ماده 91 – چنانچه هيأت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوتمجمع مزبور بنمايند.
ماده 92 – هيأت مديره و هم چنين بازرس يا بازرسان شركت ميتوانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را به طور فوقالعاده دعوت نمايند. دراين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.
ماده 93 – در هر موقعي كه مجمع عمومي صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصي از سهام شركت تغيير بدهد تصميم مجمع قطعينخواهد بود مگر بعد از آن كه دارندگان اين گونه سهام در جلسه خاصي آن تصميم را تصويب كنند و براي آن كه تصميم جلسه خاص مذكور معتبر باشدبايد دارندگان لااقل نصف اين گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در اين دعوت اين حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً يكسوم اينگونه سهام كافي خواهد بود. تصميمات همواره به اكثريت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
ماده 94 – هيچ مجمع عمومي نميتواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و يا هيچ اكثريتي نميتواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.
ماده 95 – سهامداراني كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيأتمديره خواستار شوند و هيأت مديره بايد حداكثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند در غير اين صورتدرخواستكنندگان ميتوانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعايت تشريفاتمقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمايند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً به دعوت مجمع اقدام كنند به شرطآن كه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيأت مديره و بازرسان تصريحنمايند.
ماده 96 – در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعي خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هيأترييسه مجمع از بين صاحبان سهامانتخاب خواهد شد.
ماده 97 – در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط بهشركت در آن نشر ميگردد به عمل آيد. هر يك از مجامع عمومي ساليانه بايد روزنامه كثيرالانتشاري را كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي برايسهامداران تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعيين نمايند. اين تصميم بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه تا تاريخ چنينتصميمي جهت نشر دعوتنامهها و اطلاعيههاي مربوط به شركت قبلاً تعيين شده منتشر گردد.
تبصره – در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.
ماده 98 – فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده 99 – قبل از تشكيل مجمع عمومي هر صاحب سهمي كه مايل به حضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارائه ورقه سهم يا تصديق موقت سهممتعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت كند.
فقط سهامداراني حق ورود به مجمع را دارند كه ورقه ورودي دريافت كرده باشند. از حاضرين در مجمع صورتي ترتيب داده خواهد شد كه در آن هويتكامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر يك از حاضرين قيد و به امضاء آنان خواهد رسيد.
ماده 100 – در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كاملبايد قيد شود.
ماده 101 – مجامع عمومي توسط هيأترييسهاي مركب از يك رئيس و يك منشي و دو ناظر اداره ميشود. در صورتي كه ترتيب ديگري دراساسنامه پيشبيني نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيأت مديره خواهد بود مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزودستور جلسه مجمع باشد كه در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه به اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبانسهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102 – در كليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائممقام قانوني صاحب سهم و هم چنين حضور نماينده يا نمايندگان شخصيت حقوقي به شرطارائه مدرك وكالت يا نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 103 – در كليه مواردي كه در اين قانون اكثريت آراء در مجامع عمومي ذكر شده است مراد اكثريت آراء حاضرين در جلسه است.
ماده 104 – هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصميم واقع نشود هيأترييسه مجمع با تصويب مجمعميتواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين كند. تمديد جلسه محتاج به دعوت و آگهي مجدد نيست و درجلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت.
ماده 105 – از مذاكرات و تصميمات مجمع عمومي صورتجلسهاي توسط منشي ترتيب داده ميشود كه به امضاء هيأترييسه مجمع رسيده و يكنسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد.
ماده 106 – در مواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورتجلسه مجمع بايد به جهت ثبت به مرجعشركتها ارسال گردد:
1 – انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان.
2 – تصويب ترازنامه.
3 – كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.
4 – انحلال شرکت و نحوه تصفيه آن.
بخش 6 – هيأت مديره
ماده 107 – شركت سهامي به وسيله هيأت مديرهاي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً يا بعضاً قابل عزل ميباشند اداره خواهد شد. عدهاعضاي هيأت مديره در شركتهاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر كمتر باشد.
ماده 108 – مديران شركت توسط مجمع عمومي مؤسس و مجمع عمومي عادي انتخاب ميشوند.
ماده 109 – مدت مديريت مديران در اساسنامه معين ميشود ليكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.
انتخاب مجدد مديران بلامانع است.
ماده 110 – اشخاص حقوقي را ميتوان به مديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليتهاي مدني شخص حقيقيعضو هيأت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد.
چنين نمايندهاي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليتهاي مدني و جزايي عضو هيأت مديره بوده و از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را بهنمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت.
شخص حقوقي عضو هيأت مديره ميتواند نماينده خود را عزل كند به شرط آن كه در همان موقع جانشين او را كتباً به شركت معرفي نمايد وگرنه غايبمحسوب ميشود.
ماده 111 – اشخاص ذيل نميتوانند به مديريت شركت انتخاب شوند:
1 – محجورين و كساني كه حكم ورشكستگي آنها صادر شده است.
2 – كساني كه به علت ارتكاب جنايت با يكي از جنحههاي ذيل به موجب حكم قطعي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده باشند در مدتمحروميت:
سرقت – خيانت در امانت – كلاهبرداري – جنحههايي كه به موجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري شناخته شده است – اختلاس -تدليس – تصرف غير قانوني در اموال عمومي.
تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع حكم عزل هر مديري را كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اينماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعي خواهد بود.
ماده 112 – در صورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد اعضاء هيأت مديره از حداقل مقرر در اين قانونكمتر شود اعضاء عليالبدل به ترتيب مقرر در اساسنامه والا به ترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنان را خواهند گرفت و در صورتي كه عضوعليالبدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء عليالبدل كافي براي تصدي محلهاي خالي در هيأت مديره نباشد مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمععمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضاء هيأت مديره دعوت نمايند.
ماده 113 – در مورد ماده 112 هرگاه هيأت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلامتصدي ماندهخودداري كند هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفاتلازم اقدام كنند و بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي ميباشند.
ماده 114 – مديران بايد تعداد سهامي را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. اين تعداد سهام نبايد از تعداد سهامي كه به موجب اساسنامهجهت دادن رأي در مجامع عمومي لازم است كمتر باشد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً برشركت وارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود در شركت را دريافت نداشته باشدسهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند.
ماده 115 – در صورتي كه مديري هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه نباشند و هم چنين در صورت انتقال قهري سهام مورد وثيقهو يا افزايش يافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه، مدير بايد ظرف مدت يك ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه را تهيه و به صندوق شركت بسپاردوگرنه مستعفي محسوب خواهد شد.
ماده 116 – تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالي شركت به منزله مفاصا حساب مديران براي همان دوره مالي ميباشد و پس ازتصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دوره مالي كه طي آن مدت مديريت مديران منقضي يا به هر نحو ديگري از آنان سلب سمت شده است سهاممورد وثيقه اينگونه مديران خود به خود از قيد وثيقه آزاد خواهد شد.
ماده 117 – بازرس يا بازرسان شركت مكلفند هر گونه تخلفي از مقررات قانوني و اساسنامه شركت در مورد سهام وثيقه مشاهده كنند به مجمععمومي عادي گزارش دهند.
ماده 118 – جز درباره موضوعاتي كه به موجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها در صلاحيت خاص مجامع عمومي است مديرانشركت داراي كليه اختيارات لازم براي اداره امور شركت ميباشند مشروط بر آن كه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدودكردن اختيارات مديران در اساسنامه يا به موجب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابلاشخاص ثالث باطل و كانلميكن است.
ماده 119 – هيأت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيأت يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيأت مديرهتعيين مينمايد. مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس هيأت مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيأت مديره نخواهد بود. هيأت مديره در هر موقعميتواند رئيس و نايب رئيس هيأت مديره را از سمتهاي مذكور عزل كند. هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كانلميكن خواهد بود.
تبصره 1 – از نظر اجراي مفاد اين ماده شخص حقيقي كه به عنوان نماينده شخص حقوقي عضو هيأت مديره معرفي شده باشند در حكم عضوهيأت مديره تلقي خواهد شد.
تبصره 2 – هرگاه رئيس هيأت مديره موقتاً نتواند وظايف خود را انجام دهد وظايف او را نايب رئيس هيأت مديره انجام خواهد داد.
ماده 120 – رئيس هيأت مديره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيأت مديره موظف است كه مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيأتمديره مكلف به دعوت آنها ميباشد دعوت نمايد.
یک نظر بدهید