ماده 211 – از تاريخ تعيين مدير يا مديران تصفيه اختيارات مديران شركت خاتمه يافته و تصفيه شركت شروع مي‌شود. مديران تصفيه بايد كليه‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شركت را تحويل گرفته بلافاصله امر تصفيه شركت را عهده‌دار شوند.
ماده 212 – مديران تصفيه نماينده شركت در حال تصفيه بوده و كليه اختيارات لازم را جهت امر تصفيه حتي از طريق طرح دعوي و ارجاع به داوري‌و حق سازش دارا مي‌باشند و مي‌توانند براي طرح دعاوي و دفاع از دعاوي وكيل تعيين نمايند. محدود كردن اختيارات مديران تصفيه باطل و كان‌لم‌يكن‌است.
ماده 213 – انتقال دارايي شركت در حال تصفيه كلاً يا بعضاً به مدير يا مديران تصفيه و يا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالي كه برخلاف مفاد اين ماده انجام گيرد باطل خواهد بود.
ماده 214 – مدت مأموريت مدير يا مديران تصفيه نبايد از دو سال تجاوز كند اگر تا پايان مأموريت مديران تصفيه امر تصفيه خاتمه نيافته باشد مدير‌يا مديران تصفيه بايد با ذكر علل و جهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شركت مهلت اضافي را كه براي خاتمه دادن به امر تصفيه لازم مي‌دانند و تدابيري را‌كه جهت پايان دادن به امر تصفيه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومي صاحبان سهام رسانيده تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند.
ماده 215 – هرگاه مدير يا مديران تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشند تمديد مدت مأموريت آنان با رعايت شرايط مندرج در ماده 214 با دادگاه‌خواهد بود.
ماده 216 – مدير يا مديران تصفيه توسط همان مرجعي كه آنان را انتخاب كرده است قابل عزل مي‌باشند.
ماده 217 – مادام كه امر تصفيه خاتمه نيافته است مديران تصفيه بايد همه‌ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را با رعايت و تشريفاتي‌كه در قانون و اساسنامه پيش‌بيني شده است دعوت كرده صورت دارايي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را به ضميمه‌گزارشي حاكي از اعمالي كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومي مذكور تسليم كنند.
ماده 218 – در صورتي كه به موجب اساسنامه شركت يا تصميم مجمع عمومي صاحبان سهام براي دوره تصفيه يك يا چند ناظر معين شده باشد‌ناظر بايد به عمليات مديران تصفيه رسيدگي كرده گزارش خود را به مجمع عمومي عادي صاحبان سهام تسليم كند.
ماده 219 – در مدت تصفيه دعوت مجامع عمومي در كليه موارد به عهده مديران تصفيه است. هرگاه مديران تصفيه به اين تكليف عمل نكنند ناظر‌مكلف به دعوت مجمع عمومي خواهد بود و در صورتي كه ناظر نيز به تكليف خود عمل نكند يا ناظر پيش‌بيني يا معين نشده باشد دادگاه به تقاضاي‌هر ذينفع حكم به تشكيل مجمع عمومي خواهد داد.
ماده 220 – صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عمليات و حساب‌ها در مدت تصفيه كسب اطلاع كنند.
ماده 221 – در مدت تصفيه مقررات راجع به دعوت و تشكيل مجامع عمومي و شرايط حد نصاب و اكثريت مجامع مانند زمان قبل از انحلال بايد‌رعايت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعيه‌اي كه مديران تصفيه براي صاحبان سهام منتشر مي‌كنند بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و‌آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد منتشر شود.
ماده 222 – در مواردي كه به موجب اين قانون مديران تصفيه مكلف به دعوت مجامع عمومي و تسليم گزارش كارهاي خود مي‌باشند هرگاه مجمع‌عمومي مورد نظر دو مرتبه با رعايت تشريفات مقرر در اين قانون دعوت شده ولي تشكيل نگردد و يا اين كه تشكيل شده و نتواند تصميم بگيرد مديران‌تصفيه بايد گزارش خود و صورت حساب‌هاي مقرر در ماده 217 اين قانون را در روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در‌آن درج مي‌گردد براي اطلاع عموم سهامداران منتشر كنند.
ماده 223 – آن قسمت از دارايي نقدي شركت كه در مدت تصفيه مورد احتياج نيست بين صاحبان سهام به نسبت سهام تقسيم مي‌شود به شرط آن‌كه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل ديوني كه هنوز موعد تأديه آن نرسيده است موضوع شده باشد.
ماده 224 – پس از ختم تصفيه و انجام تعهدات و تأديه كليه ديون دارايي شركت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهد‌رسيد و مازاد به ترتيب مقرر در اساسنامه شركت و در صورتي كه اساسنامه ساكت باشد به نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهد شد.
ماده 225 – تقسيم دارايي شركت بين صاحبان سهام خواه در مدت تصفيه و خواه پس از آن ممكن نيست مگر آن كه شروع تصفيه و دعوت‌بستانكاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله يك ماه در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج‌مي‌گردد آگهي شده و لااقل شش ماه از تاريخ انتشار اولين آگهي گذشته باشد.
ماده 226 – تخلف از ماده 225 مديران تصفيه را مسئول خسارات بستانكاراني قرار خواهد داد كه طلب خود را دريافت نكرده‌اند.
ماده 227 – مديران تصفيه مكلفند ظرف يك ماه پس از ختم تصفيه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسيده و در روزنامه‌رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد آگهي شود و نام شركت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر‌ثبت تجارتي حذف گردد.
ماده 228 – پس از اعلام ختم تصفيه مديران تصفيه بايد وجوهي را كه باقيمانده است در حساب مخصوصي نزد يكي از بانك‌هاي ايران توديع و‌صورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق خود را استيفاء نكرده‌اند نيز به آن بانك تسليم و مراتب را طي آگهي مذكور در همان ماده به‌اطلاع اشخاص ذينفع برسانند تا براي گرفتن طلب خود به بانك مراجعه كنند. پس از انقضاء ده سال از تاريخ انتشار آگهي ختم تصفيه هر مبلغ از وجوه كه‌در بانك باقيمانده باشد در حكم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانك با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده 229 – دفاتر و ساير اسناد و مدارك شركت تصفيه شده بايد تا ده سال از تاريخ اعلام ختم تصفيه محفوظ بماند به اين منظور مديران تصفيه بايد‌مقارن اعلام ختم تصفيه به مرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارك مذكور را نيز به مرجع ثبت شرکتها تحويل دهند تا نگهداري و براي مراجعه‌اشخاص ذينفع آماده باشد.
ماده 230 – در صورتي كه مدير تصفيه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد بايد مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را جهت اعلام‌استعفاي خود و تعيين جانشين دعوت نمايد. در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند مدير تصفيه جديدي را انتخاب كند و نيز‌هرگاه مدير تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير تصفيه مكلف است كه قصد استعفاي خود را به دادگاه اعلام كند و تعيين مدير تصفيه جديد را از‌دادگاه بخواهد در هر حال استعفاي مدير تصفيه تا هنگامي كه جانشين او به ترتيب مذكور در اين ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 اين قانون‌ثبت و آگهي نشده باشد كان‌لم‌يكن است.
ماده 231 – در صورت فوت يا حجر يا ورشكستگي مدير تصفيه اگر مديران تصفيه متعدد باشند و مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط‌مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده بايد مجمع عمومي عادي شركت را جهت انتخاب جانشين مدير تصفيه متوفي‌يا محجور يا ورشكسته دعوت نمايند و در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا‌ورشكسته را انتخاب كند يا در صورتي كه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده‌مكلفند تعيين جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفيه منحصراً به عهده يك نفر باشد در صورت فوت يا حجر يا ورشكستگي مدير تصفيه در صورتي كه مدير تصفيه توسط مجمع عمومي‌شركت انتخاب شده باشد هر ذينفع مي‌تواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد كه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را جهت تعيين جانشين‌مدير تصفيه مذكور دعوت نمايد و در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نگردد يا نتواند جانشين مدير تصفيه را انتخاب نمايد يا در صورتي‌كه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشد هر ذينفع مي‌تواند تعيين جانشين را از دادگاه بخواهد.
بخش 10 – حساب‌هاي شركت
ماده 232 – هيأت مديره شركت بايد پس از انقضاي سال مالي صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و هم چنين ترازنامه و حساب عملكرد‌و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند. اسناد مذكور در اين ماده بايد‌اقلاً بيست روز قبل از تاريخ مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرسان گذاشته شود.
ماده 233 – در تنظيم حساب عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه شركت بايد همان شكل و روش‌هاي ارزيابي كه در سال مالي قبل از آن به كار‌رفته است رعايت شود با وجود اين در صورتي كه تغييري در شكل و روش‌هاي ارزيابي سال قبل از آن مورد نظر باشد بايد اسناد مذكور به هر دو شكل و‌هر دو روش ارزيابي تنظيم گردد تا مجمع عمومي با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هيأت مديره و بازرسان نسبت به تغييرات پيشنهادي تصميم بگيرد.
ماده 234 – در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته‌هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آن كه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسيم‌باقي نماند يا كافي نباشد.
پايين آمدن ارزش دارايي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. براي جبران كاهش‌احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيان‌ها و هزينه‌هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.
ماده 235 – تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.
ماده 236 – هزينه‌هاي تأسيس شركت بايد قبل از تقسيم هر گونه سود مستهلك شود. هزينه‌هاي افزايش سرمايه بايد حداكثر تا پنج سال از تاريخي‌كه اين گونه هزينه‌ها به عمل آمده مستهلك شود. در صورتي كه سهام جديدي كه در نتيجه افزايش سرمايه صادر مي‌شود به قيمتي بيش از مبلغ اسمي‌فروخته شده باشد هزينه‌هاي افزايش سرمايه را مي‌توان از محل اضافه ارزش مستهلك نمود.
ماده 237 – سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالي منهاي كليه هزينه‌ها و استهلاكات و ذخيره‌ها.
ماده 238 – از سود خالص شركت پس از وضع زيان‌هاي وارده در سال‌هاي قبل بايد معادل يك بيستم آن بر طبق ماده 140 به عنوان اندوخته قانوني‌موضوع شود هر تصميم برخلاف اين ماده باطل است.
ماده 239 – سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيان‌هاي سال‌هاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذكور در ماده238 و ساير اندوخته‌هاي اختياري به علاوه سود قابل تقسيم سال‌هاي قبل كه تقسيم نشده است.
ماده 240 – مجمع عمومي پس از تصويب حساب‌هاي سال مالي و احراز اين كه سود قابل تقسيم وجود دارد مبلغي از آن را كه بايد بين صاحبان‌سهام تقسيم شود تعيين خواهد نمود. علاوه بر اين مجمع عمومي مي‌تواند تصميم بگيرد كه مبالغي از اندوخته‌هايي كه شركت در اختيار دارد بين‌صاحبان سهام تقسيم شود در اين صورت در تصميم مجمع عمومي بايد صريحاً قيد شود كه مبالغ مورد نظر از كدام يك از اندوخته‌ها بايد برداشت و‌تقسيم گردد. هر سودي كه بدون رعايت مقررات اين قانون تقسيم شود منافع موهوم تلقي خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسيم توسط مجمع‌عمومي تعيين مي‌شود و اگر مجمع عمومي در خصوص نحوه پرداخت تصميمي نگرفته باشد هيأت مديره نحوه پرداخت را تعيين خواهد نمود ولي در‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصميم مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.
یک نظر بدهید