تبصره – در صورتي كه شركت بازرسان متعدد داشته باشد هر يك ميتواند به تنهايي وظايف خود را انجام دهد ليكن كليه بازرسان بايد گزارشواحدي تهيه كنند. در صورت وجود اختلاف نظر بين بازرسان موارد اختلاف با ذكر دليل در گزارش قيد خواهد شد.
ماده 151 – بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تخلف يا تقصيري در امور شركت از ناحيه مديران و مدير عامل مشاهده كنند به اولين مجمع عمومياطلاع دهند و در صورتي كه ضمن انجام مأموريت خود از وقوع جرمي مطلع شوند بايد به مرجع قضايي صلاحيتدار اعلام نموده و نيز جريان را به اولينمجمع عمومي گزارش دهند.
ماده 152 – در صورتي كه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يا بر اساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده 147 اين قانون به عنوانبازرس تعيين شدهاند صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچ وجه اثر قانوني نداشته ازدرجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 153 – در صورتي كه مجمع عمومي بازرس معين نكرده باشد يا يك يا چند نفر از بازرسان به عللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارشامتناع كنند رئيس دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع بازرس يا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظايف مربوطه راتا انتخاب بازرس به وسيله مجمع عمومي انجام دهند. تصميم رئيس دادگاه شهرستان در اين مورد غير قابل شكايت است.
ماده 154 – بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب ميشوند طبق قواعد عموميمربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
ماده 155 – تعيين حقالزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است.
ماده 156 – بازرس نميتواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام ميگيرد به طور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شود.
بخش 8 – تغييرات در سرمايه شركت
ماده 157 – سرمايه شركت را ميتوان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.
ماده 158 – تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكانپذير است:
1 – پرداخت مبلغ اسمي سهم به نقد.
2 – تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد.
3 – انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت.
4 – تبديل اوراق قرضه به سهام.
تبصره 1 – فقط در شركت سهامي خاص تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به غير نقد نيز مجاز است.
تبصره 2 – انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.
ماده 159 – افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود در صورتي كه براي صاحبان سهام ايجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آنكه كليه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده 160 – شركت ميتواند سهام جديد را برابر مبلغ اسمي بفروشند يا اين كه مبلغي علاوه بر مبلغ اسمي سهم به عنوان اضافه ارزش سهم ازخريداران دريافت كند. شركت ميتواند عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد يا نقداً بين صاحبان سهام سابقتقسيم كند يا در ازاء آن سهام جديد به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده 161 – مجمع عمومي فوقالعاده به پيشنهاد هيأت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مورد افزايش سرمايه شركت اتخاذتصميم ميكند.
تبصره 1 – مجمع عمومي فوقالعاده كه در مورد افزايش سرمايه اتخاذ تصميم ميكند شرايط مربوط به فروش سهام جديد و تأديه قيمت آن را تعيينيا اختيار تعيين آن را به هيأت مديره واگذار خواهد كرد.
تبصره 2 – پيشنهاد هيأت مديره راجع به افزايش سرمايه بايد متضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه و نيز شامل گزارشي درباره امور شركت از بدوسال مالي در جريان و اگر تا آن موقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال ماليقبل باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد شامل اظهار نظر درباره پيشنهاد هيأت مديره باشد.
ماده 162 – مجمع عمومي فوقالعاده ميتواند به هيأت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تاميزان مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در اين قانون افزايش دهد.
ماده 163 – هيأت مديره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملي ساختن افزايش سرمايه حداكثر ظرف يك ماه مراتب را ضمن اصلاحاساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمايه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شرکتها اعلام كند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.
ماده 164 – اساسنامه شركت نميتواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيأت مديره باشد.
ماده 165 – مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماً تأديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجاز نخواهد بود.
ماده 166 – در خريد سهام جديد صاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است مهلتي كه طيآن سهامداران ميتوانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند كمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي كه براي پذيرهنويسي تعيين ميگردد شروعميشود.
ماده 167 – مجمع عمومي فوقالعاده كه افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب ميكند يا اجازه آن را به هيأت مديره ميدهد حقتقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيرهنويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند به شرط آن كه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيأتمديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره – گزارش هيأت مديره مذكور در اين ماده بايد مشتمل بر توجيه لزوم افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي شخص يااشخاصي كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قيمت اينگونه سهام و عواملي كه در تعيين قيمت در نظر گرفته شدهاست باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد حاكي از تأييد عوامل و جهاتي باشد كه در گزارش هيأت مديره ذكر شده است.
ماده 168 – در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذيرهنويسي سهام جديد از بعضي از صاحبان سهام به نفع بعضي ديگر انجام ميگيردسهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأي درباره سلب حق تقدم ساير سهامداران شركت كنند. دراحتساب حد نصاب رسميت جلسه و اكثريت لازم جهت معتبر بودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنهادر نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده 169 – در شركت های سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط به شركت در آن نشر ميگردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در اين آگهي بايد اطلاعات مربوط به مبلغ افزايشسرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامي كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خريد آنهارا دارد و مهلت پذيرهنويسي و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتي كه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده باشد چگونگي اين شرايط درآگهي قيد خواهد شد.
ماده 170 – در شركت های سهامي عام پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد آگهي به نحو مذكور در ماده169 منتشر و در آن قيد شود كه صاحبان سهام بينام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق تقدم در خريد آن را دارند ظرف مهلت معين كهنبايد كمتر از بيست روز باشد به مراكزي كه از طرف شركت تعيين و در آگهي قيد شده است مراجعه كنند. براي صاحبان سهام بانام گواهينامههاي حقخريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.
ماده 171 – گواهينامه حق خريد سهم مذكور در ماده فوق بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
1 – نام و شماره ثبت و مركز اصلي شركت.
2 – مبلغ سرمايه فعلي و هم چنين مبلغ افزايش سرمايه شركت.
3 – تعداد و نوع سهامي كه دارنده گواهينامه حق خريد آن را دارد با ذكر مبلغ اسمي سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 – نام بانك و مشخصات حساب سپردهاي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
5 – مهلتي كه طي آن دارنده گواهينامه ميتواند از حق خريد مندرج در گواهينامه استفاده كند.
6 – هر گونه شرايط ديگري كه براي پذيرهنويسي مقرر شده باشد.
تبصره – گواهينامه حق خريد سهم بايد به همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام شركت مقرر است به امضاء برسد.
ماده 172 – در صورتي كه حق تقدم در پذيرهنويسي سهام جديد از صاحبان سهام سلب شده باشد يا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلتمقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام يا باقيمانده سهام جديد عرضه و به متقاضيان فروخته خواهد شد.
ماده 173 – شركت های سهامي عام بايد قبل از عرضه كردن سهام جديد براي پذيرهنويسي عمومي ابتدا طرح اعلاميه پذيرهنويسي سهام جديد را بهمرجع ثثبت شرکتها تسليم و رسيد دريافت كنند.
ماده 174 – طرح اعلاميه پذيرهنويسي مذكور در ماده 173 بايد به امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
1 – نام و شماره ثبت شرکت.
2 – موضوع شركت و نوع فعاليتهاي آن.
3 – مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
4 – در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
5 – مبلغ سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.
6 – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
7 – هويت كامل اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.
8 – شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
9 – مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته و تقسيم دارايي بعد از تصفيه.
10 – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرايط تبديل اوراق قرضه به سهم.
11 – مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگر اوراق قرضهاي كه شركت منتشر كرده است و تضمينات مربوط به آن.
12 – مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
13 – مبلغ افزايش سرمايه.
14 – تعداد و نوع سهام جديدي كه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد كردهاند.
15 – تاريخ شروع و خاتمه مهلت پذيرهنويسي.
16 – مبلغ اسمي و نوع سهامي كه بايد تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17 – حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيرهنويسي بايد تعهد شود.
18 – نام بانك و مشخصات حساب سپردهاي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
19 – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيهها و آگهيهاي شركت در آن نشر ميشود.
ماده 175 – آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است بايد به ضميمه طرح اعلاميه پذيرهنويسي سهامجديد به مرجع ثبت شرکتها تسليم گردد و در صورتي كه شركت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زيان تنظيم نكرده باشد اين نكته بايد در طرحاعلاميه پذيرهنويسي قيد شود.
ماده 176 – مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلاميه پذيرهنويسي و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با مقررات قانوني اجازه انتشاراعلاميه پذيرهنويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.
ماده 177 – اعلاميه پذيرهنويسي سهام جديد بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي شركت در آن نشر ميگردد اقلاً در دو روزنامهكثيرالانتشار ديگر آگهي شود و نيز در بانكي كه تعهد سهام در نزد آن به عمل ميآيد در معرض ديد علاقمندان قرار داده شود. در اعلاميه پذيرهنويسي بايدقيد شود كه آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مركز شركت برايمراجعه علاقمندان آماده است.
ماده 178 – خريداران ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيرهنويسي سهام جديد معين شده است و نبايد از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و ورقه تعهدسهام را امضاء كرده و مبلغي را كه بايد پرداخته شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.
ماده 179 – پذيرهنويسي سهام جديد به موجب ورقه تعهد خريد سهم كه بايد شامل نكات زير باشد به عمل خواهد آمد:
1 – نام و موضوع و مركز اصلي و شماره ثبت شرکت.
2 – سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.
3 – مبلغ افزايش سرمايه.
4 – شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيرهنويسي سهام جديد و مرجع صدور آن.
5 – تعداد و نوع سهامي كه مورد تعهد واقع ميشود و مبلغ اسمي آن.
6 – نام بانك و شماره حسابي كه بهاي سهم در آن پرداخته ميشود.
7 – هويت و نشاني كامل پذيرهنويس.
ماده 180 – مقررات مواد 14 و 15 اين قانون در مورد تعهد خريد سهم جديد نيز حاكم است.
یک نظر بدهید