ماده 61 – اوراق قرضه ممكن است قابل تعويض با سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده بايد بنا به پيشنهاد هيأت مديره و‌گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزايش سرمايه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصويب كند.
ماده 62 – افزايش سرمايه مذكور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه بايد به وسيله يك يا چند بانك يا مؤسسه مالي معتبر پذيره‌نويسي شده باشد‌و قراردادي كه در موضوع اين گونه پذيره‌نويسي و شرايط آن و تعهد پذيره‌نويسي مبني بر دادن اين گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و ساير شرايط‌مربوط به آن بين شركت و اين گونه پذيره‌نويسان منعقد شده است نيز بايد به تصويب مجمع عمومي مذكور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره – شوراي پول و اعتبار شرايط بانك‌ها و مؤسسات مالي را كه مي‌توانند افزايش سرمايه شركتها را پذيره‌نويسي كنند تعيين خواهد نمود.
ماده 63 – در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خريد سهام قابل تعويض با اوراق قرضه خود به خود منتفي خواهد بود.
ماده 64 – شرايط و ترتيب تعويض ورقه قرضه با سهم بايد در ورقه قرضه قيد شود.
تعويض ورقه قرضه با سهم تابع ميل و رضايت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسيد ورقه مي‌تواند تحت شرايط و به ترتيبي كه در ورقه قيد شده است آن را با سهم شركت تعويض كند.
ماده 65 – از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه شركت نمي‌تواند اوراق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل‌تبديل به سهام منتشر كند يا سرمايه خود را مستهلك سازد يا آن را از طريق بازخريد سهام كاهش دهد يا اقدام به تقسيم اندوخته كند يا در نحوه تقسيم‌منافع تغييراتي بدهد. كاهش سرمايه شركت در نتيجه زيان‌هاي وارده كه منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام و يا تقليل عده سهام بشود شامل سهامي نيز كه‌دارندگان اوراق قرضه در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت مي‌دارند مي‌گردد و چنين تلقي مي‌شود كه اين گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شركت بوده‌اند.
ماده 66 – از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته به سرمايه و‌به طور كلي دادن سهم و يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن كه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي‌كنند به نسبت سهامي كه در نتيجه معاوضه مالك مي‌شوند حفظ شود.به منظور فوق شركت بايد تدابير لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي‌كنند بتوانند به نسبت و‌تحت همان شرايط حقوق مالي مذكور را استيفا نمايند.
ماده 67 – سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي‌شود بانام بوده و تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه وثيقه تعهد پذيره‌نويسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر به تعويض سهام با اوراق مذكور مي‌باشد و نزد شركت نگاهداري خواهد شد اين گونه سهام تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اين گونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر وقتي كه تعويض ورقه قرضه با‌سهم احراز گردد.
ماده 68 – سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي‌شود مادام كه اين تعويض به عمل نيامده است تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه‌قابل تأمين و توقيف نخواهد بود.
ماده 69 – اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل به سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه اجازه انتشار اوراق قرضه را‌مي‌دهد شرايط و مهلتي را كه طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبديل كنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه‌را به هيأت مديره خواهد داد.
ماده 70 – در مورد ماده 69 هيأت مديره شركت بر اساس تصميم مجمع عمومي مذكور در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌اي كه جهت تبديل به سهام شركت عرضه شده است سرمايه شركت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شرکتها‌سهام جديد صادر و به دارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقي كه به شركت تسليم كرده‌اند سهم خواهد داد.
ماده 71 – در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم مجمع عمومي بايد بنا به پيشنهاد هيأت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصميم‌نمايد و هم چنين مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم نيز بايد رعايت شود.
بخش 5 – مجامع عمومي
ماده 72 – مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشكيل مي‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم براي تشكيل مجمع عمومي‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگر در مواردي كه به موجب قانون تكليف خاص براي آن مقرر شده باشد.
ماده 73 – مجامع عمومي به ترتيب عبارتند از:
1 – مجمع عمومي مؤسس.
2 – مجمع عمومي عادي.
3 – مجمع عمومي فوق‌العاده.
ماده 74 – وظايف مجمع عمومي مؤسس به قرار زير است:
1 – رسيدگي به گزارش مؤسسين و تصويب آن و هم چنين احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم.
2 – تصويب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن.
3 – انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت.
4 – تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد‌شد.
تبصره – گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي مؤسس در محلي كه در آگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي‌مراجعه پذيره‌نويسان سهام آماده باشد.
ماده 75 – در مجمع عمومي مؤسس حضور عده‌اي از پذيره‌نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است. اگر در اولين‌دعوت اكثريت مذكور حاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط مؤسسين دعوت مي‌شوند مشروط بر اين كه لااقل بيست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن با قيد دستور جلسه قبل و نتيجه آن در روزنامه كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است منتشر گردد.مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شركت در آن حاضر باشند. در هر يك از دو مجمع فوق كليه تصميمات بايد‌به اكثريت دو ثلث آراء حاضرين اتخاذ شود در صورتي كه در مجمع عمومي يك سوم اكثريت لازم حاضر نشد مؤسسين عدم تشكيل شركت را اعلام‌مي‌دارند.
تبصره – در مجمع عمومي مؤسس كليه مؤسسين و پذيره‌نويسان حق حضور دارند و هر سهم داراي يك رأي خواهد بود.
ماده 76 – هرگاه يك يا چند نفر از مؤسسين آورده غير نقد داشته باشند مؤسسين بايد قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومي مؤسس نظر كتبي‌كارشناس رسمي وزارت دادگستري را در مورد ارزيابي آورده‌هاي غير نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختيار مجمع عمومي مؤسس‌بگذارند. در صورتي كه مؤسسين براي خود مزايايي مطالبه كرده باشند بايد توجيه آن به ضميمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقديم شود.
ماده 77 – گزارش مربوط به ارزيابي آورده‌هاي غير نقد و علل و موجبات مزاياي مطالبه شده بايد در مجمع عمومي مؤسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غير نقد و كساني كه مزاياي خاصي براي خود مطالبه كرده‌اند در موقعي كه تقويم آورده غير نقدي كه تعهد كرده‌اند يا مزاياي آنها موضوع‌رأي است حق رأي ندارند و آن قسمت از سرمايه غير نقد كه موضوع مذاكره و رأي است از حيث حد نصاب جزء سرمايه شركت منظور نخواهد شد.
ماده 78 – مجمع عمومي نمي‌تواند آورده‌هاي غير نقد را بيش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول كند.
ماده 79 – هرگاه آورده غير نقد يا مزايايي كه مطالبه شده است تصويب نگردد دومين جلسه مجمع به فاصله مدتي كه از يك ماه تجاوز نخواهد كرد‌تشكيل خواهد شد. در فاصله دو جلسه اشخاصي كه آورده غير نقد آنها قبول نشده است در صورت تمايل مي‌توانند تعهد غير نقد خود را به تعهد نقد‌تبديل و مبالغ لازم را تأديه نمايند و اشخاصي كه مزاياي مورد مطالبه آنها تصويب نشده مي‌توانند با انصراف از آن مزايا در شركت باقي بمانند. در‌صورتي كه صاحبان آورده غير نقد و مطالبه‌كنندگان مزايا به نظر مجمع تسليم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب مي‌گردد و ساير‌پذيره‌نويسان مي‌توانند به جاي آنها سهام شركت را تعهد و مبالغ لازم را تأديه كنند.
ماده 80 – در جلسه دوم مجمع عمومي مؤسس كه بر طبق ماده قبل به منظور رسيدگي به وضع آورده‌هاي غير نقد و مزاياي مطالبه شده تشكيل‌مي‌گردد بايد بيش از نصف پذيره‌نويسان هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهي دعوت اين جلسه بايد نتيجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قيد گردد.
ماده 81 – در صورتي كه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آورده غير نقد و يا مطالبه‌كنندگان مزايا و عدم تعهد و تأديه سهام آنها از‌طرف ساير پذيره‌نويسان قسمتي از سرمايه شركت تعهد نشده است و به اين ترتيب شركت قابل تشكيل نباشد مؤسسين بايد ظرف ده روز از تاريخ‌تشكيل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهينامه مذكور در ماده 19 اين قانون را صادر كند.
ماده 82 – در شركت های سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي مؤسس الزامي نيست ليكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 اين قانون‌ضروري است و نمي‌توان آورده‌هاي غير نقد را به مبلغي بيش از ارزيابي كارشناس قبول نمود.
ماده 83 – هر گونه تغيير در مواد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده‌مي‌باشد.
ماده 84 – در مجمع عمومي فوق‌العاده دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود به‌شرط آن كه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 85 – تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره به اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.
ماده 86 – مجمع عمومي عادي مي‌تواند نسبت به كليه امور شركت به جز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي مؤسس و فوق‌العاده است تصميم‌بگيرد.
ماده 87 – در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند ضروري است اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق رأي دارد رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود. به‌شرط آن كه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 88 – در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره به اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود.
در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر رأي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي‌شود و حق رأي هر رأي دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذكور خواهد بود. رأي دهنده مي‌تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند اساسنامه شركت نمي‌تواند خلاف‌اين ترتيب را مقرر دارد.
ماده 89 – مجمع عمومي عادي بايد سالي يك بار در موقعي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده است براي رسيدگي به ترازنامه و حساب سود و زيان‌سال مالي قبل و صورت دارايي و مطالبات و ديون شركت و صورتحساب دوره عملكرد ساليانه شركت و رسيدگي به گزارش مديران و بازرس يا‌بازرسان و ساير امور مربوط به حساب‌هاي سال مالي تشكيل شود.
تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي معتبر‌نخواهد بود.
ماده 90 – تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد‌از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.
یک نظر بدهید