ثبت شرکت نسبی یعنی ثبت شرکتی که شرکا به نسبت سرمایه و سهامی که دارند، مسئول هستند. شاید این سوال برای‌­تان مطرح شود که چه تفاوتی با ثبت شرکت تضامنی دارد؟!

تفاوت ثبت شرکت نسبی و تضامنی در مسئولیت شرکاء است، زیرا در شرکت تضامنی باید تضمین کنند که مسئولیت پرداخت قرض­‌های شرکت به طلبکاران هستند.

در حالیکه در شرکت نسبی شرکا به نسبت سهم و سرمایه خود مسئول پرداخت قرض­‌های شرکت هستند، یعنی اگر قرض­‌های شرکت از سرمایه شرکت بیشتر باشد، خریدار نصف سهم شرکت، مسئول پرداخت نصف قروض است.

شرکت نسبی و ارکان اصلی آن

مطابق با ماده ۱۸۳ قانون تجارت، شرکتی که برای امور تجارتی تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل شود و مسئولیت هر کدام از شرکا به نسبت سرمایه آنها است را شرکت نسبی می­‌گویند.

ارکان اصلی این شرکت عبارت است از:

  1. همه شرکا
  2. مدیر

در ثبت شرکت نسبی حداقل یک مدیر به انتخاب شرکاء و از بین شرکاء یا خارج از آنها انتخاب می‌­شود و مسئولیت حقوقی مدیر در مقابل شرکت همچون مسئولیت یک وکیل است.

برای ثبت شرکت نسبی باید اساسنامه و شرکتنامه تنظیم و تمام سرمایه پرداخت شود و در صورت غیر نقدی بودن، ارزیابی و تحویل شود.

بهتر است بدانید تا زمانی که سرمایه تماماَ پرداخت نشود، شرکت تأسیس نخواهد شد. در ضمن در اساسنامه و شرکتنامه برای ثبت شرکت نسبی مقررات اداره مجموعه و روابط شرکا باید تعیین شود.

شرایط لازم برای اقدام به ثبت

مطابق با ماده ۱۸۳، ۱۸۴، ۱۸۵ در قانون تجارت شرایط لازم برای ثبت این شرکت شامل:

  1. شرکت‌های نسبی حداقل دارای دو شریک باشند،
  2. پرداخت و قید کردن تمام سرمایه نقدی و غیر نقدی که مطابق با ماده ۱۲۲ قانون تجارت، تقویم سرمایه غیر نقدی باید با رضایت و تایید تمام شرکا و نظارت کارشناس دادگستری انجام شود.
  3. جهت نام شرکت نیز باید نام شرکت با عنوان و عبارت نسبی همراه با نام یکی از شرکا همراه شود برای مثال شرکت نسبی محمد و برادران.

مدارک لازم برای اقدام به ثبت

شاید بسیاری از مدارک برای ثبت شرکت‌­های مختلف یکسان باشد، اما اطلاع از آنها به صورت جداگانه، خالی از لطف نیست.

  1. تکمیل دو نسخه از شرکتنامه،
  2. تکمیل دو نسخه از تقاضانامه،
  3. تکمیل دو نسخه از اساسنامه،
  4. تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت،
  5. ارائه اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط، اگر ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد،
  6. کپی برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء، مدیران و هیات نظارت (اگر تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد)،
  7. اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل،
  8. ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین،
  9. دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره،
  10. اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورت حضور وکیل برای رسیدگی به امور،
  11. در پایان ثبت شرکت نسبی مطابق با ماده ۹۵ قانون تجارت که ثبت تمامی شرکت­‌های تجاری الزامی است.
  12. در پایان باید برای چاپ آگهی شرکتنامه و پیوست­‌های آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار اقدام کنید.

شباهت شرکت تضامنی با نسبی

  1. در ثبت شرکت­‌ تضامنی و نسبی، سرمایه شرکا به سهم الشرکه تقسیم می­‌شود و حداقل یا حداکثر میزان سرمایه را تعیین نشده است.
  2. هر دو شرکت تضامنی و نسبی، حداقل از دو شریک حقیقی یا حقوقی تشکیل می­‌شوند، اما حداکثری مشخص نشده است.
  3. هر دو شرکت زمان زمانی ثبت می­‌شوند که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
  4. در شرکت نسبی مطابق با شرکتنامه منافع سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم می‌شود.
  5. در شرکت نسبی، شرکاء باید لااقل یک نفر را از میان خود یا خارج، به سمت مدیری معین کنند که حدود مسئولیت آن ها مشابه مدیران شرکت تضامنی است.
  6. در شرکت نسبی مانند تضامنی اگر سهم الشرکه یک یا چند نفر از شرکاء، غیرنقدی باشد، باید سهم الشرکه مزبور قبلاَ به تراضی تمام شرکاء تقویم شود.
  7. شرکای هر دو شرکت نمی­‌توانند سهم الشرکه خود را به دیگری منتقل کنند، مگر با رضایت تمام شرکاء.
  8. شرکت نسبی، مانند شرکت تضامنی فقط برای امور تجاری تشکیل می‌­شود و بنابراین اگر شرکتی با مسئولیت نسبی شرکا، برای امور غیرتجاری تشکیل شده باشد، تابع قواعد حقوق مدنی خواهد بود.
  9. هر شخص جدیدی که وارد شرکت شود مسئولیت آن نسبت به قروضی که قبل از او در شرکت وجود داشته، برقرار است.
  10. تا زمانی که هر دو شرکت منحل نشده‌­اند، مطالبه قروض آن باید از خود شرکت باشد. بنابراین طلبکاران نمی­‌توانند برای مطالبه طلب خود از شخص حقوقی، به شرکا مراجعه کنند.
  11. موارد انحلال شرکت نسبی و شرکت تضامنی، تبدیل شرکت، تغییر شرکت ( بر اثر خروج، فوت یا محجوریت یکی از شرکا )، مرجع تصمیم گیرنده بنیادی، اداره و مدیریت شرکت، نظارت و بازرسی در جریان امورشرک، تغییر اساسنامه، تقسیم سود و زیان و انحلال شرکت همانند شرکت تضامنی است.

سخن آخر

همانطور که متوجه شدید با ثبت شرکت نسبی تمام مسئولیت بر عهده شرکاء است و هر گونه پیشامدی باید توسط آنها حل شود.

بنابراین اگر تصمیم به ثبت چنین شرکتی گرفته‌­اید، بهتر است قبل از هر اقدامی با یک مشاور یا وکیل ثبت شرکت، از جزئیات کار نیز مطلع شوید تا به مشکلی برخورد نکنید.