1- نداشتن عضویت در هیئت مدیره یا مدیریت عامل یا سمت بازرسی در شرکت تعاونی دیگر از همان نوع

2- عدم تابعیت کشور دیگر.

3- محجور یا ورشکسته به تقصیر نبودن و کسی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های موثر سابقه محکومیت داشته باشد.

ماده 41- مدت خدمت هیئت مدیره از تاریخ انتخاب 3 سال مالی است و پس از انقضای مدت تا انتخاب هیأت مدیره جدید، هیأت مدیرة سابق مسئولیت اداره امور شرکت را کماکان برعهده خواهد داشت .

تبصره 1- سال اول انتخاب تا پایان سال ، یکسال محسوب می شود .

تبصره 2- در صورت استعفاء ، ترک عضویت ، منع قانونی یا فوت هر یک از اعضاء هیئت مدیره ، عضو علی البدل منتخب که دارای بالاترین رأی مجمع عمومی باشد، برای بقیه مدت توسط هیئت مدیره دعوت می شود.

ماده 42- در صورت استعفای جمعی اعضاء هیأت مدیره ، مجمع عمومی برای انتخاب هیئت مدیره جدید به تقاضای هر یک از اعضای مستعفی یا اعضاء علی البدل و یا هر یک از بازرسان یا نمایندگان یک پنجم اعضاء شرکت ، توسط سازمان تعاون روستایی شهرستان دعوت به تشکیل می شود.

تبصره 1- در صورتی که به دلیل استعفاء ، فوت یا ممنوعیت قانونی هیئت مدیره از اکثریت مقرر در اساسنامه برای اداره امور شرکت خارج شود ،مجمع عمومی براساس ماده 26 قانون شرکت های تعاونی ( مصوب 16/3/1350 با اصلاحات بعدی) دعوت خواهد شد ، تا نسبت به تکمیل اعضای هیئت مدیره اقدام نماید.

تبصره 2- در فاصله مدت لازم برای انتخاب و یا تکمیل هیئت مدیره برای اداره امور جاری شرکت ، با نظر سازمان تعاون روستایی محل برای جانشینی اشخاصی که به یکی از علل فوق در هیئت مدیره شرکت نمی کنند ، از میان اعضای شرکت تعداد لازم موقتاً انتخاب خواهد شد.

مسئولیت اعضای هیئت مدیره ای که بدین نحو انتخاب می شود، عیناً همان مسئولیتهایی است که برای هیئت مدیره پیش بینی شده است .

ماده 43- هیأت مدیره از بین اعضای خود یک رئیس ، یک نایب رئیس و یک منشی انتخاب خواهد کرد .

تبصره – در غیاب رئیس هیئت مدیره وظایف او به عهده نایب رئیس خواهد بود .

ماده 44 – اعضای هیأت مدیره وظیفه خود را افتخاری انجام می دهند ، ولی هر گاه انجام وظیفه محوله مستلزم هزینه باشد ، در حدود بودجه جاری بر عهده شرکت خواهد بود . همچنین هر عضو هیئت مدیره که علاوه بر وظایف متعارف ، مأمور خدمات دیگری در شرکت بشود با تصویب مجمع عمومی ، می توان حق الزحمه مناسبی برای این منظور پرداخت کرد.

ماده 45- هیأت مدیره برای انجام امور شرکت از بین اعضاء شرکت و یا از خارج ، فرد واجد شرایطی را به عنوان مدیر عامل ، به طور موظف انتخاب خواهد کرد ،که زیرنظر هیئت مدیره انجام وظیفه نماید. هیچ یک از اعضای هیأت مدیره با بازرسان نمی توانند سمت مدیر عامل شرکت را نیز داشته باشد. نحوه انتخاب مدیرعامل و وظایف مدیرعامل بر طبق آئین نامه ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیئت مدیره ، به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.

تبصره 1- مدیرعامل درحدود وظایف و برطبق برنامه ای که در آن نوع و میزان کلی معاملات به تصویب هیئت مدیره رسیده باشد ، مجاز است هر نوع معامله ای را که برای شرکت صلاح بداند و به نفع اعضاء تشخیص دهد طبق اصول بازرگانی ، با موافقت کتبی رئیس هیئت مدیره انجام دهد ، مگر در مورد پرداخت وام و اعتبار و تضمین اعضاء یا دریافت اعتبار و وام از بانک ها و موسسات و انجام معاملات غیر منقول که بایستی موافقت هیئت مدیره با رعایت بند 6 ماده 26 در هر مورد قبلاً تحصیل گردد.

تبصره 2- معاملات شرکت با هر یک از اعضای هیئت مدیره یا بازرسان تابع مقررات و ضوابط خواهد بود که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت رسیده باشد .

تبصره 3- مدیر عامل بایستی حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس در یکی از رشته های کشاورزی باشد.

ماده 46- جلسات هیئت مدیره بنا به قرار هیئت مدیره با دعوت رئیس یا مدیرعامل تشکیل و با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد. برای اتخاذ تصمیم ، رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است ، هر عضو هیئت مدیره دارای یک رأی می باشد. تصمیمات هیئت مدیره در دفتری بنام دفتر صورتجلسات هیئت مدیره ثبت می شود و به امضای اعضای حاضر در جلسه می رسد. چنانچه یکی از اعضای هیئت مدیره در یکی از موارد ، نظر مخالف داشته باشد نظریه او باید صریحاً در دفتر مزبور ثبت شود.

تبصره 1- در صورتی که آراء موافق و مخالف در هیئت مدیره مساوی باشد، رأی طرفی که رئیس هیئت مدیره در آن طرف است نافذ خواهد بود .

تبصره 2- غیبت غیر موجه در سه جلسه متوالی هیئت مدیره که حداقل در طول دو ماه تشکیل شده باشد بعنوان استعفاء از عضویت هیئت مدیره تلقی میشود.

تبصره 3- رأی وکالتی در هیئت مدیره ممنوع است .

ماده 47- مدیر عامل می تواند در جلسات هیئت مدیره بدون حق رای شرکت نماید ، مگر در جلساتی که مسائل مربوط به شخص او مطرح است ، در این صورت شرکت در جلسه منوط به اجازه هیأت مدیره خواهد بود.

ماده 48- وظایف و اختیارات هیئت مدیره بشرح زیر است :

1- دعوت مجمع عمومی ( عادی – فوق العاده )

2- اداره امور شرکت وفق اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و سایر مقررات.

3- نصب ، عزل و قبول استعفاء مدیر عامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد میزان حقوق مدیر عامل به مجمع.

4- قبول درخواست عضویت در شرکت تعاونی.

5- اخذ تصمیم نسبت به تقاضای انتقال سهام اعضاء به یکدیگر.

6- دریافت استعفای هر یک از اعضای هیأت مدیره .

7- نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حسابهای شرکت و ارائه به بازرسان .

8- تسلیم به موقع گزارش مالی و تراز نامه سالانه شرکت به بازرسان و مجمع عمومی.

9- تهیه وتنظیم طرح ها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و تقدیم آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .

10- انتخاب نماینده از بین اعضاء برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها و اتحادیه های تعاونی تولید روستایی که در آنها مشارکت دارد .

11- تهیه و تنظیم دستور العمل های داخلی شرکت و تقدیم آن به مجمع برای تصویب .

12- تعیین نماینده یا وکیل برای حضور در جلسات دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمانها .

13- تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز برای امضاء قرار دادها و اسناد تعهد آور .

14- استخدام و اخراج کارکنان شرکت با توجه به پیشنهاد مدیر عامل براساس آئین نامه و ضوابط مصوب در مجمع و قانون کار.

15- اخذ تضمین کافی از مدیر عامل و سایر کارکنان شرکت که دارای ابوابجمعی و مسئولیت مالی هستند .

تبصره – هیئت مدیره حق اخراج عضو هیئت مدیره ، بازرسان و همچنین عضوی که به هر عنوان از جانب مجمع عمومی وظیفه یا مأموریتی به وی محول شده است را ندارد و اتخاذ تصمیم در این گونه موارد ، با مجمع عمومی عادی شرکت است .

ماده 49 – هیأت مدیره نماینده قانونی شرکت است و می تواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل ولو مکرر این نمایندگی را در دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمانها اعمال کند. مسئولیت هیأت مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکّل است.

ماده 50- کلیه چک ها ، قرار دادها و اسناد و اوراقی که ایجاد تعهد برای شرکت نماید و یا تمام یا قسمتی از حق شرکت را منتفی سازد به استثنای مواردی که هیئت مدیره به منظور اداره امور جاری ترتیب خاصی داده باشد ، پس از تصویب هیئت مدیره با امضای رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و مهر شرکت معتبر خواهد بود . اوراق عادی شرکت با امضای مدیر عامل صادر خواهد شد، مگر مراسلات هیأت مدیره که با امضای رئیس هیئت مدیره صورت خواهد گرفت.

تبصره – مدیر عامل می تواند برای زمان غیبت خود در صورت تائید هیئت مدیره ، شخص واجد شرایط را برای انجام وظایفی که بعهده دارد تعیین کند . در این صورت مسئولیت اعمال شخصی که موقتاً به جای مدیر عامل انتخاب شده به عهده مدیر عامل خواهد بود.

ماده 51- آئین نامه های داخلی شرکت بوسیله هیئت مدیره تنظیم و به مجمع عادی پیشنهاد می شود . مادام که به تصویب مجمع عمومی نرسیده بر طبق آئین نامه تدوینی هیئت مدیره عمل خواهد شد. هیئت مدیره ملزم است در اولین مجمع عمومی عادی که تشکیل می شود آئین نامه مربوط را به مجمع پیشنهاد نماید.

ماده 52- هیأت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می دهد و هیچ یک از اعضای هیئت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت مدیره منفرداً استفاده کند ، مگر با داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیأت مدیره .

ماده 53- اعضای هیأت مدیره مشترکاً مسئول جبران هر گونه زیانی هستند که در نتیجه اعمال آنان و یا عدم رعایت مقررات مربوط به شرکت وارد شود.

ماده 54- در صورتی که هر یک از اعضای هیأت مدیره منفرداً و بدون داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیأت مدیره دست به اقدامی بزند که موجب ضرر و زیان شرکت شود شخصاً مسئول خواهد بود و جبران خسارت بر عهده اوست .

ماده 55- هیچ یک از اعضای هیأت شرکت و بازرسان و مدیرعامل شرکت نمی تواند سمت بازرس یا مدیریت عامل یا عضویت هیأت مدیره شرکت تعاونی دیگری را با موضوع عملیات مشابه ( موضوع عملیات مندرج در ماده 5 این اساسنامه ) داشته باشد و یا به طور مستقیم یا غیر مستقیم به عملی که رقابت با فعالیت های موضوع عمل شرکت محسوب شود اقدام کند. محجورین ، ورشکستگان به تقصیر و کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنجه های موثر سابقه محکومیت دارند ، نمی توانند سمت عضویت در هیأت مدیره و یا بازرس و یا مدیریت عامل شرکت را داشته باشند.

ماده 56- نخستین هیأت مدیره شرکت موظف است ، ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع عمومی موسس، شرکت را به ثبت برساند.

بازرسان :

ماده 57- مجمع عمومی دو نفر را به عنوان بازرس از بین اعضای شرکت که در امورحسابداری و تعاون دارای اطلاعات لازم باشند با رأی مخفی و اکثریت نسبی برای مدت 1 سال مالی انتخاب می کند. تجدید انتخاب بازرسان بلامانع است .

تبصره 1- با خاتمه مدت مأموریت بازرسان تا زمانی که بازرسان جدید انتخاب نشده اند بازرسان قبلی کماکان مسئولیت انجام وظایف محوله را برعهده خواهند داشت.

تبصره 2- کسانی که از شرکت حقوق دریافت می دارند، همچنین اقربای نسبی و سببی هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم و همسران اشخاص مذکور و افراد مندرج در ماده 55 حق انتخاب شدن به سمت بازرس شرکت را ندارند . در صورتی که موانع فوق بعداً حادث گردد، بازرس بایستی عملیات خود را متوقف و مراتب را حداکثر ظرف 15 روز به هیئت مدیره گزارش نماید که نسبت به انتخاب بازرس جدید اقدام به عمل آید .

تبصره 4- در صورت فوت ، استعفاء یا منع قانونی که مانع انجام وظیفه بازرسان شود، مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده برای انتخاب بازرس یا بازرسان جدید برای بقیه مدت دعوت خواهد شد . مادام که بازرس یا بازرسان جدید انتخاب نشده اند بازرس باقی مانده وظایف محوله را انجام خواهد داد.

ماده 58- وظایف هر یک از بازرسان به شرح زیر است :

1- نظارت و انطباق نحوه اداره امور شرکت با مقررات اساسنامه و آئین نامه های مصوب و تصمیمات مجامع عمومی، برای این منظور هر یک از بازرسان هرگاه مقتضی بداند می تواند بنحوی که به عملیات جاری شرکت لطمه وارد نشود ، کلیه حسابها و دفاتر و اسناد و مدارک مالی و دارایی نقدی و برگ های بهادار و موجودی کالا و غیره را شخصاً و در صورت لزوم با استفاده از نظر کارشناس رسیدگی کند. دستمزد کارشناس بعهده شرکت است .

2- در صورت مشاهده خلاف و بی نظمی در امور شرکت ، باید مراتب را کتباً به هیأت مدیره اعلام و رفع نقیصه و یا تغییر رویه را بخواهد.

3- رسیدگی به حساب های شرکت حداقل سالی دوبار و مخصوصاً رسیدگی به حسابها و ترازنامه سالانه و بودجه پیشنهادی هیأت مدیره و اعلام نظر خود تا 20 روز قبل از جلسه مجمع عمومی سالانه .

تبصره – در بودجه سالانه شرکت مبلغ کافی برای رسیدگی به حساب ها و ترازنامه باید پیش بینی گردد، تا در صورت نیاز از محل آن ، بازرس یا بازرسان یا مجمع عمومی بتواند با استفاده از کارشناس ذیربط به ترازنامه و حسابهای شرکت رسیدگی نموده و گزارش لازم جهت ارائه به مجمع تهیه نماید.

4- درخواست دعوت مجامع عمومی در موارد پیش بینی شده در اساسنامه

5- نظارت بر اجرای پیشنهاد ها و تذکرات سازمان مرکزی تعاون روستایی و حسابرسانی که از شرکت حسابرسی کرده اند و تقدیم گزارش لازم در این خصوص به مجمع عمومی.

6- رسیدگی به شکایت اعضاء و ارائه گزاش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط و طرح شکایت کسی که تقاضای عضویتش از طرف هیأت مدیره پذیرفته نشده ، در نخستین مجمع عمومی عادی .

7- بازرس یا بازرسان در صورتی که مفید تشخیص دهند، می توانند تشکیل جلسه هیئت مدیره را از رئیس هیئت مدیره تقاضا نمایند.

ماده 59- بازرسان حق دخالت مستقیم در امور شرکت را ندارند و می توانند بدون حق رای در جلسات هیأت مدیره شرکت کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری شرکت اظهار دارند ، این نظرات باید در صورت جلسه هیأت مدیره با امضاء آنها درج شود.

ماده 60– هر یک از بازرسان چنانچه ضمن انجام وظیفه خود تشخیص دهد که هیئت مدیره در انجام وظایف خود مرتکب تخلفاتی شده است و عملیات آنها مخالف اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و مقررات آئین نامه های مصوب می باشد ، باید مجمع عمومی را برای رسیدگی به موضوعات مورد نظر و اتخاذ تصمیم لازم دعوت نماید.

Summary
Review Date
Reviewed Item
کیفیت
Author Rating
51star1star1star1star1star