ماده 21- مسئولیت اعضاء محدود به میزان سهام خریداری و تعهدی آنها می باشد .
ماده پنجم :ارکان شرکت
ماده 22- ارکان شرکت عبارت است از مجمع عمومی ، هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان.
ماده 23 – مجمع عمومی :
مجمع عمومی دو قسم است: عادی و فوق العاده .
الف ) وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از :
1- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره تراز نامه و حساب سود و زیان شرکت، پس از استماع گزارش هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان .
2- انتخاب هیأت مدیره ، بازرسان ، و یا تغییر هر یک از آنها و تعیین میزان پاداش مدیرعامل و هیأت مدیره و کارکنان شرکت .
3- اخذ تصمیم درباره گزارش ها و پیشنهاد های حسابرسان براساس نتایج حسابرسی شرکت.
4- تعیین خط مشی و برنامه های شرکت و تصویب بودجه سالانه و تعیین ضوابط لازم برای حقوق و دستمزد و میزان تضمین ابوابجمعی مدیر عامل و کارکنان شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره .
5- اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود سهام و مازاد برگشتی و تقسیم آن .
6- اتخاذ تصمیم درباره پیشنهاد های هیأت مدیره در مورد اعتبارات درخواستی، و یا سرمایه گذاری شرکت اتحادیه ها و شرکت های مشابه ، صندوق های سرمایه گذاری و همچنین عضویت شرکت در شرکت و اتحادیه های تعاونی و تعیین میزان سرمایه یا حق عضویت سالانه پرداختی به اتحادیه ، شرکت ها و صندوق ها .
7- تصویب آئین نامه های داخلی شرکت.
8- تصویب گزارش تغییرات سرمایه در دوره مالی قبل و تعیین مبلغی برای بازپرداخت سهام اعضای سابق که در دوره مالی بعد باید پرداخت شود .
9- اتخاذ تصمیم درباره عضویت شرکت در اتحادیه شرکت تعاونی تولید و میزان سهام با حق عضویت سالانه پرداختی به اتحادیه .
10- اتخاذ تصمیم درباره شکایت عضوی که اخراج شده و یا کسی که درخواست عضویت و یا انتقال سهام او از طرف هیئت مدیره پذیرفته نشده است. یا ارجاع امر به هیئتی مرکب از پنج نفر از اعضای مجمع عمومی ، تصمیم متخذه از طرف مجمع عمومی یا هیئت پنج نفره در این مورد قطعی است .
11- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره سایر اموری که به مجمع پیشنهاد می شود منطبق با اساسنامه شرکت باشد .
12- اتخاذ تصمیمات لازم به منظور اجرای برنامه های ارشادی و دستور العمل های صادره از سازمان مرکزی تعاون روستایی ایران
ب) وظایف مجمع عمومی فوق العاده :
1- تغییر مواد اساسنامه و تغییر حوزه عمل شرکت ، الحاق اراضی و روستاهایی که تعداد قریب به اتفاق زارعین و بهره برداران آن متقاضی عضویت در شرکت باشند با موافقت مدیریت تعاون روستایی استان .
2- انحلال شرکت .
3- ادغام شرکت با شرکت یا شرکتها تعاونی های تولید روستایی دیگر یا انتزاع آن .
4 – اتخاذ تصمیم درخصوص افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
ماده 24- اعضاء در حوزه عمل شرکت ، بشرح زیر تشکیل گروه تعاونی می دهند:
تبصره 1- تعییر محدوده هر گروه تعاونی از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده است .
تبصره 2- درصورتیکه اعضاء ساکن یک روستا کمتر از 7 نفر باشند جزو گروه تعاونی روستا یا واحد مزروعی مجاور که هیئت مدیره شرکت تعیین خواهد کرد محسوب می شود.
تبصره 3- در صورتیکه تعداد گروه های تعاونی بهر علت کمتر از سه گروه باشد، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده بصورت یک مرحله ای و با حضور اعضاء شرکت و رعایت حد نصاب مربوط تشکیل می شود.
ماده 25- جلسات گروه های تعاونی و مجمع عمومی شرکت ، به ترتیب زیر خواهد بود :
الف ) جلسه هر گروه تعاونی بطور جداگانه طبق مقررات این اساسنامه و با حضور هر تعداد از اعضاء گروه که در جلسات حاضر شدند بشرط آنکه کمتر از 7 نفر نباشد ، تشکیل و رسمیت می یابد.
ب ) در جلسه گروه تعاونی با رأی مخفی و اکثریت نسبی دو نفر بعنوان نمانیدگان گروه تعاونی برای مدت سه سال مالی جهت شرکت در جلسات مجامع عمومی، و سه نفر بعنوان نامزد عضویت هیئت مدیره انتخاب می شوند و تا زمانی که انتخابات مجدد انجام نشده است، نمایندگان مزبور در مجامع عمومی که تشکیل می شود شرکت نموده و بعنوان نماینده گروه تعاونی مربوط رأی خواهند داد ، تجدید انتخاب نمایندگان و نامزدهای هیئت مدیره بلامانع است .
تبصره – نامزد عضو هیئت مدیره منتخب از هر گروه اعم از اینکه در مجمع عمومی عادی شرکت ، بعنوان عضو اصلی انتخاب شده و یا نشده باشند بعنوان معتمد همان گروه ، برای ارتباط بین هیئت مدیره و گروه مربوط شناخته می شود.
ج ) جلسات گروه های تعاونی را مسن ترین عضو حاضر در جلسه افتتاح و سپس نسبت به انتخاب یک رئیس و یک نایب رئیس ، یک منشی و سه نفر ناظر از بین اعضاء حاضر در جلسه ، اقدام خواهد شد.
د ) با تقاضای یک سوم از اعضاء هر گروه تعاونی یا بازرس یا بازرسان شرکت یا سازمان تعاون روستایی ، مجمع عمومی برای دعوت جلسه گروه تعاونی جهت اتخاذ تصمیم درباره موضوعی که از اختیار آن است، هیئت مدیره شرکت مکلف است جلسه گروه تعاونی را برای اتخاذ تصمیم در باره موضوع مورد تقاضا دعوت نماید و در صورت استنکاف هیئت مدیره در ظرف ده روز از تاریخ تقاضای مقامات اشخاص مذکور ، سازمان تعاون روستایی می تواند مستقیماً جلسه گروه تعاونی را دعوت کند .
هـ ) جلسات مجامع عمومی طبق مقررات این اساسنامه با حضور نماینده یا نمایندگان گروه های تعاونی تشکیل می گردد و رأی هر گروه تعاونی ( با هر تعداد نماینده ای که از گروه در جلسه مجمع عمومی حاضر شود ) به تعداد اعضاء گروه تعاونی مربوط به حساب خواهد آمد .
و ) کلیه اعضاء شرکت می توانند در جلسات گروه تعاونی مربوط به خود حضور یابند و هر عضو صرف نظر از تعداد سهامی که دارد در جلسه گروه تعاونی فقط حق یک رأی خواهد داشت . در صورتیکه حضور عضوی در جلسه گروه تعاونی ، به عللی میسر نباشد می تواند حق رأی خود را بموجب وکالتنامه ، به عضو دیگر واگذار نماید. در اینصورت هیچ عضوی نمی تواند علاوه بر رأی خود ، بیش از یک رأی با وکالت داشته باشد.
وکالتنامه های موضوع این ماده ، باید از اعضاء اخذ و به ضمیمه صورتجلسه در بایگانی اسناد شرکت، نگهداری شود. ولیّ قهری محجور عضو شرکت ، در جلسه گروه تعاونی حاضر و اعمال حق رأی قانونی خواهد نمود.
تبصره 1- دعوت جلسات گروه های تعاونی ، با قید دستور جلسه و محل و ساعت و تاریخ تشکیل ، باید لااقل 15 روز قبل بوسیله انتشار آگهی در جراید محلی یا الصاق آگهی در محدوده گروه تعاونی مربوط و یا به وسایل ممکنه دیگر ،که اعضاء گروه تعاونی اطلاع حاصل نمایند بعمل آید.
تبصره 2- در صورتیکه با وجود دعوت جلسه گروه های تعاونی بعلت عدم حضور تعداد کافی در جلسه هر گروه و یا بهر علت دیگر یک گروه یا چند گروه تعاونی موفق به انتخاب نمایندگان خود نشوند چنانچه گروه یا گروه های تعاونی که اکثریت اعضاء شرکت را تشکیل می دهند نمایندگان خود را انتخاب کرده باشند با دعوت از نمایندگان انتخاب شده تشکیل جلسه مجمع عمومی بلامانع است .
تبصره 3- دعوت مجدد برای تشکیل جلسه گروه تعاونی که نمایندگان خود را انتخاب نکرده اند، به همان ترتیب دفعه اول در هر موقع بلا اشکال است و نمایندگانی که انتخاب می شوند ، تا زمانی که انتخاب مجدد انجام نشده در جلسات مجامع عمومی که بعد از انتخاب آنها تشکیل می شود شرکت خواهند کرد.
تبصره 4- تا زمانی که هیئت مدیره تشکیل نشده است ، دعوت تشکیل گروه های تعاونی بوسیله بازرسان انتخابی خواهد بود.
ماده 26 – مجمع عمومی عادی با حضور نماینده و یا نمایندگانی که حداقل نماینده نصف بعلاوه یک اعضای شرکت باشند، رسمیت پیدا می کند و در صورت بدست نیامدن حد نصاب مذکور ، دعوت نوبت دوم با ذکر نتیجه جلسه قبل و همان دستور جلسه باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز بعمل آید و تاریخ تشکیل جلسه مجمع نوبت دوم حداقل 15 روز بعد از آگهی تعیین شود ، جلسه دوم با هر تعداد نمایندگان گروه یا گروه های تعاونی که حداقل از سه نماینده کمتر نباشد رسمیت خواهد داشت. و در صورت عدم تشکیل جلسه دوم، هر ذیحق می تواند برای رسیدگی به موضوع یا درخواست انحلال شرکت به سازمان تعاون روستایی شهرستان ذیربط مراجعه نماید.
ماده 27 – تصمیمات مجمع عمومی عادی با توجه به بند ( هـ ) ماده 25 با رأی اکثریت اعضاء شرکت که نمایندگان گروه های آنان در جلسه حاضر شده اند اتخاذ میشود، مگر در مورد انتخاب هیئت مدیره و بازرسان که برطبق مواد 37 و 54 با رأی اکثریت نسبی بعمل خواهد آمد. درصورت تساوی آراء ، رأی طرفی قاطع خواهد بود ، که رئیس مجمع به آن طرف رأی داده باشد .
ماده 28 – مجمع عمومی فوق العاده با حضور نماینده یا نمانیدگان گروه ها یا گروه های تعاونی که حداقل نماینده سه چهارم اعضای شرکت باشند، رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول این حد نصاب ، ظرف 15 روز دعوت نوبت دوم با ذکر نتیجه جلسه قبل و همان دستور جلسه بعمل خواهد آمد. تاریخ تشکیل جلسه مجمع حداقل برای 15 روز بعد از آگهی تعیین می شود. این جلسه با حضورنماینده یا نمایندگانی که حداقل نماینده نصف بعلاوه یک اعضای شرکت باشند ، رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول حد نصاب مزبور ، مجمع برای بار سوم با همان ترتیب دعوت می شود. جلسه سوم مجمع با حضور هر تعداد نماینده یا نمایندگان گروه یا گروه های تعاونی که نباید از سه نماینده کمتر باشد ، رسمیت خواهد یافت .
ماده 29- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با رأی نمایندگانی اتخاذ می شود که لااقل نمایندگانی سه چهارم اعضایی که نمایندگان آنها در جلسه حاضر شده اند داشته باشند.
ماده 30- ملاک تشخیص تعداد اعضاء حاضر در جلسات مجامع عمومی ، ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود آنرا امضاء می کنند.
تبصره – نمایندگان گروه های تعاونی با حضور در جلسات مجامع عمومی نمیتوانند از طرف خود وکیل تعیین نمایند.
ماده 31- در صورتی که در جلسه مجمع عمومی مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود جلسه به عنوان تنفس تعطیل می گردد، و جلسه بعدی که منحصراً برای تعقیب مذاکرات و اتخاذ تصمیم درباره دستور جلسه قبلی تشکیل می شود ، نباید از جلسه اول بیش از 48 ساعت به طول انجامد.
ماده 32 – دعوت جلسات مجامع عمومی با قید دستور جلسه و محل و ساعت و تاریخ تشکیل باید لااقل 15 روز قبل به وسیله انتشار آگهی در جراید محلی و یا به وسایل ممکنه دیگری که نمایندگان گروه های تعاونی اطلاع حاصل نمایند، بعمل آید.
تبصره 1- چنانچه دعوت مجمع عمومی ، به منظور رسیدگی به حساب تراز نامه و سود و زیان سالانه باشد، در دعوتنامه بایستی تصریح شود ، که اعضاء می تواند از 10 روز قبل از تشکیل مجمع در دفتر شرکت حاضر و اطلاعات لازم را در خصوص گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرسان و ترازنامه و حساب سود و زیان و هر گونه حساب های دیگر کسب نماید .
تبصره 2- دستور جلسه مجمع از طرف هیئت مدیره تعیین می گردد و چنانچه دعوت مجمع عمومی به تقاضای مقامات مجاز دیگر باشد، دستور جلسه طبق تصمیم و تقاضای آنها خواهد بود .
تبصره 3- شرکت ملزم است تصمیم خود را مبنی بر ضرورت دعوت مجمع عمومی فوق العاده ، به سازمان تعاون روستایی شهرستان اطلاع دهد .
ماده 33 – مجمع عمومی عادی شرکت لااقل هر سال یک مرتبه تشکیل می شود و تشکیل آن باید حداکثر ظرف 6 ماه از پایان سال مالی شرکت صورت گیرد و در موارد مقتضی ، در هر موقع از سال می توان مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده ، بیش از یک مرتبه دعوت و تشکیل داد.
ماده 34- مجامع عمومی از طرف اکثریت اعضای هیئت مدیره و یا براساس درخواست مقامات و اشخاص زیر به وسیله هیئت مدیره دعوت به تشکیل می شود.
1- بازرس یا بازرسان
2- درخواست حداقل یک پنجم اعضای شرکت
3- سازمان تعاون روستایی شهرستان
در صورت استنکاف هیئت مدیره از دعوت تشکیل مجامع عمومی ظرف 20 روز از تاریخ درخواست مقامات و اشخاص مذکور ، سازمان تعاون روستایی شهرستان می تواند مستقیماً مجمع عمومی را برای موضوع یا موضوعاتی که مورد نظر است دعوت کند.
ماده 35- جلسات مجامع عمومی را رئیس هیئت مدیره و در غیاب او یکی از اعضای هیئت مدیره ، افتتاح می کند. در جلسه مجمع عمومی، ابتدا با توجه به تعداد نمایندگان حاضر در جلسه ، در صورت امکان اقدام به انتخاب رئیس و نایب رئیس ، منشی و 3 نفر ناظر از بین اعضای حاضر در جلسه خواهد شد .
تبصره – در مواردی که مجمع عمومی از طرف مقامات مجاز ( غیر از هیأت مدیره ) دعوت و تشکیل می شود، و یا در مواردی که در جلسه مجمع عمومی هیچیک از اعضاء هیأت مدیره حضور ندارند، مسن ترین عضو حاضر در جلسه، مجمع را افتتاح می کند.
ماده 36 – موضوعی را که جزء دستور جلسه نیست نمی توان در جلسه مجمع عمومی مطرح نمود، لکن هر یک از اعضاء می تواند ظرف 5 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موضوع دیگری را غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع قید شده است برای طرح ، در همان مجمع توسط مقامی که مجمع عمومی را دعوت کرده است پیشنهاد کند. مقام دعوت کننده مجمع مکلف است، پیشنهاد مربوط را در مجمع عمومی مطرح کند تا در صورت تصویب در دستور جلسه بعد از تنفس همان مجمع ، قرار گیرد و پیشنهاد طرح هر موضوع جدید در جلسات مجمع ، از طرف هر یک از اعضاء منوط به موافقت رئیس مجمع و تصویب اکثریت اعضاء حاضر در جلسه است و در هر مورد اتخاذ تصمیم درباره موضوع یا موضوعاتی که علاوه بر دستور جلسه آگهی شده به مجمع پیشنهاد می شود، به جلسه بعد از تنفس همان مجمع، که نباید زودتر از 20 روز و دیرتر از 30 روز ( با دعوت از اعضاء ) تشکیل میگردد ، موکول خواهد شد. در صورتی که جلسه مجمع ، قبل از اعلام تنفس انتخاب شده است مگر اینکه یک یا چند نفر از آنان در مجمع عمومی حاضر نشده باشند که در این صورت ، به جای اشخاص غایب افراد دیگری انتخاب خواهند شد.
ماده 37- صورت جلسات گروه های تعاونی و مجامع عمومی و تصمیمات متخذه در آن در دفتر مخصوص ثبت و به امضای رئیس و منشی و ناظران می رسد و یک نسخه رونوشت آن ، به وسیله رئیس جلسه به هیئت مدیره ابلاغ می گردد.
تبصره 1- در مواردی که بعلت تعداد کم نمایندگان گروه ها در جلسه مجمع عمومی ناظران انتخاب نشوند، صورتجلسه مجمع به امضاء کلیه نمایندگان گروه های حاضر در جلسه می رسد.
تبصره 2- دفاتر صورتجلسات و اوراق حضور و غیاب به عنوان اسناد شرکت باید همواره در محل دفتر کار شرکت ، محفوظ بماند.
ماده 38 – تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات گرفته می شود ، برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب نافذ و معتبر خواهد بود.
هیئت مدیره :
ماده 39- هیئت مدیره شرکت متشکل از 5 نفر عضو اصلی و 2 نفر عضو علی البدل خواهد بود و برای این منظور ، در جلسه مجمع عمومی عادی از بین نامزدهای معرفی شده موضوع بند (ب) ماده 25 با رأی مخفی ، برای مدت 3 سال مالی انتخاب می شوند.
تبصره – اخذ رأی برای انتخاب اعضاء اصلی و علی البدل در مجمع عمومی با رأی مخفی ، در یک نوبت بعمل می آید.
ماده 40 – هر یک از اعضاء که بعنوان هیئت مدیره انتخاب می شوند علاوه بر داشتن شرایط عضویت ، باید واجد شرایط زیر باشند:
یک نظر بدهید