ماده ۱۲۱ – برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ‌گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده ۱۲۲ – ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضاء‌هیأت مدیره را تشکیل دهند می‌توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیأت‌مدیره را دعوت نمایند.

ماده ۱۲۳ – برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورتجلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و هم چنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ‌در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.

ماده ۱۲۴ – هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل‌شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

‌تبصره – هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده ۱۲۵ – مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌امضاء دارد.

ماده ۱۲۶ – اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هم چنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده ۱۲۷ – هرکس برخلاف ماده ۱۲۶ به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر‌ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.

ماده ۱۲۸ – نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده ۱۲۹ – اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و هم چنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا‌عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده‌بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور در حق رأی نخواهد داشت.

ماده ۱۳۰ – معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده‌هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت‌می‌باشند.

ماده ۱۳۱ – در صورتی که معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت‌آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته‌باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع‌در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد‌داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده ۱۳۲ – مدیر عامل شرکت و اعضاء هیأت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و‌شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکت‌های مالی و اعتباری معاملات‌مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که‌به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می‌کنند و هم چنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می‌باشد.

ماده ۱۳۳ – مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از‌مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا‌تقویت منفعت.

ماده ۱۳۴ – مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور‌پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که‌هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. هم چنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی‌می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیأت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیأت‌مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا‌حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

ماده ۱۳۵ – کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات‌مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

ماده ۱۳۶ – در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده ۱۳۷ – هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.

ماده ۱۳۸ – هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالیانه را‌برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.

ماده ۱۳۹ – هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده ۱۴۰ – هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی‌به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت‌تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده ۱۴۱ – اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

‌در صورتی که هیأت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات‌قانونی منعقد گردد هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

ماده ۱۴۲ – مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات‌مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده ۱۴۳ – در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌می‌تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات‌او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

‌بخش ۷ – بازرسان

ماده ۱۴۴ – مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.

‌مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

‌تبصره – در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظایف بازرسی شرکت‌ها را در شرکت های سهامی عام‌اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام‌آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت‌ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت های سهامی عام‌ و درج نام‌اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب‌کمیسیون‌های اقتصاد مجلسین قابل اجراء خواهد بود.

ماده ۱۴۵ – انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی عام‌ در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون به عمل خواهد آمد.

ماده ۱۴۶ – مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

ماده ۱۴۷ – اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:

۱ – اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون.

۲ – مدیران و مدیر عامل شرکت.

۳ – اقرباء و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

۴ – هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.

ماده ۱۴۸ – بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی‌و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و هم چنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در‌حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده ۱۴۹ – بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را‌مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند‌به شرط آن که آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و‌رسیدگی را خواهند داشت.

ماده ۱۵۰ – بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.‌گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.

Summary
Review Date
Reviewed Item
کیفیت
Author Rating
51star1star1star1star1star