ماده 121 – براي تشكيل جلسات هيأت مديره حضور بيش از نصف اعضاء هيأت مديره لازم است. تصميمات بايد به اكثريت آراء حاضرين اتخاذگردد مگر آن كه در اساسنامه اكثريت بيشتري مقرر شده باشد.
ماده 122 – ترتيب دعوت و تشكيل جلسات هيأت مديره را اساسنامه تعيين خواهد كرد. ولي در هر حال عدهاي از مديران كه اقلاً يك سوم اعضاءهيأت مديره را تشكيل دهند ميتوانند در صورتي كه از تاريخ تشكيل آخرين جلسه هيأت مديره حداقل يك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هيأتمديره را دعوت نمايند.
ماده 123 – براي هر يك از جلسات هيأت مديره بايد صورتجلسهاي تنظيم و لااقل به امضاء اكثريت مديران حاضر در جلسه برسد. درصورتجلسات هيأت مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب ميباشند و خلاصهاي از مذاكرات و هم چنين تصميمات متخذ در جلسه با قيد تاريخدر آن ذكر ميگردد. هر يك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او بايد در صورتجلسه قيد شود.
ماده 124 – هيأت مديره بايد اقلاً يك نفر شخص حقيقي را به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حقالزحمه او راتعيين كند در صورتي كه مدير عامل عضو هيأت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيأت مديره بيشتر نخواهد بود. مدير عاملشركت نميتواند در عين حال رئيس هيأت مديره همان شركت باشد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومي.
تبصره – هيأت مديره در هر موقع ميتواند مدير عامل را عزل نمايد.
ماده 125 – مدير عامل شركت در حدود اختياراتي كه توسط هيأت مديره به او تفويض شده است نماينده شركت محسوب و از طرف شركت حقامضاء دارد.
ماده 126 – اشخاص مذكور در ماده 111 نميتوانند به مديريت عامل شركت انتخاب شوند و هم چنين هيچ كس نميتواند در عين حال مديريتعامل بيش از يك شركت را داشته باشد. تصميمات و اقدامات مدير عاملي كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبر و مسئوليتهاي سمت مديريت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده 127 – هركس برخلاف ماده 126 به مديريت عامل انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان به تقاضاي هرذينفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنين حكمي قطعي خواهد بود.
ماده 128 – نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخهاي از صورتجلسه هيأت مديره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پساز ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
ماده 129 – اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت و هم چنين مؤسسات و شركتهايي كه اعضاي هيأت مديره و يا مدير عامل شركت شريك ياعضو هيأت مديره يا مدير عامل آنها باشند نميتوانند بدون اجازه هيأت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت ميشود به طور مستقيم ياغير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيأت مديره مكلف است بازرس شركت را از معاملهاي كه اجازه آن داده شدهبلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئياتمعامله نظر خود را درباره چنين معاملهاي به همان مجمع تقديم كند. عضو هيأت مديره يا مدير عامل ذينفع در معامله در جلسه هيأت مديره و نيز درمجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور در حق رأي نخواهد داشت.
ماده 130 – معاملات مذكور در ماده 129 در هر حال ولو آن كه توسط مجمع عادي تصويب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در مواردتدليس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. در صورتي كه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتي وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهدههيأت مديره و مدير عامل يا مديران ذينفع و مديراني است كه اجازه آن معامله را دادهاند كه همگي آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شركتميباشند.
ماده 131 – در صورتي كه معاملات مذكور در ماده 129 اين قانون بدون اجازه هيأت مديره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومي عادي شركتآنها را تصويب نكند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شركت ميتواند تا سه سال از تاريخ انعقاد معامله و در صورتي كه معامله مخفيانه انجام گرفتهباشد تا سه سال از تاريخ كشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند. ليكن در هر حال مسئوليت مدير و مديران و يا مدير عامل ذينفعدر مقابل شركت باقي خواهد بود. تصميم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومي عادي صاحبان سهام است كه پس از استماع گزارش بازرسمشعر بر عدم رعايت تشريفات لازم جهت انجام معامله در اين مورد رأي خواهد داد. مدير يا مدير عامل ذينفع در معامله حق شركت در رأي نخواهدداشت. مجمع عمومي مذكور در اين ماده به دعوت هيأت مديره يا بازرس شركت تشكيل خواهد شد.
ماده 132 – مدير عامل شركت و اعضاء هيأت مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچگونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند وشركت نميتواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اينگونه عمليات به خودي خود باطل است. در مورد بانكها و شركتهاي مالي و اعتباري معاملاتمذكور در اين ماده به شرط آن كه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي نيز كهبه نمايندگي شخص حقوقي عضو هيأت مديره در جلسات هيأت مديره شركت ميكنند و هم چنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاداولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده ميباشد.
ماده 133 – مديران و مدير عامل نميتوانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه ازمقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت ياتقويت منفعت.
ماده 134 – مجمع عمومي عادي صاحبان سهام ميتواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غير موظف هيأت مديره در جلسات هيأت مزبورپرداخت مبلغي را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصويب كند مجمع عمومي اين مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتي كههر عضو هيأت مديره در جلسات هيأت حضور داشته است تعيين خواهد كرد. هم چنين در صورتي كه در اساسنامه پيشبيني شده باشد مجمع عموميميتواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاء هيأت مديره تخصيص داده شود اعضاء غير موظف هيأتمديره حق ندارند به جز آنچه در اين ماده پيشبيني شده است در قبال سمت مديريت خود به طور مستمر يا غير مستمر بابت حقوق يا پاداش ياحقالزحمه وجهي از شركت دريافت كنند.
ماده 135 – كليه اعمال و اقدامات مديران و مدير عامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نميتوان به عذر عدم اجراي تشريفاتمربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غير معتبر دانست.
ماده 136 – در صورت انقضاء مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد مديران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود.هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومي به وظيفه خود عمل نكنند هر ذينفع ميتواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومي عادي را برايانتخاب مديران تقاضا نمايد.
ماده 137 – هيأت مديره بايد لااقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرسان بدهد.
ماده 138 – هيأت مديره موظف است بعد از انقضاي سال مالي شركت ظرف مهلتي كه در اساسنامه پيشبيني شده است مجمع عمومي ساليانه رابراي تصويب عمليات سال مالي قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شركت دعوت نمايد.
ماده 139 – هر صاحب سهم ميتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي در مركز شركت به صورت حسابها مراجعه كرده و از ترازنامه وحساب سود و زيان و گزارش عمليات مديران و گزارش بازرسان رونوشت بگيرد.
ماده 140 – هيأت مديره مكلف است هر سال يك بيستم از سود خالص شركت را به عنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد. همين كه اندوخته قانونيبه يك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختياري است و در صورتي كه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور ادامه خواهد يافتتا وقتي كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه بالغ گردد.
ماده 141 – اگر بر اثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيأت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوقالعادهصاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شرکت ندهد بايد در همانجلسه و با رعايت مقررات ماده 6 اين قانون سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.
در صورتي كه هيأت مديره برخلاف اين ماده به دعوت مجمع عمومي فوقالعاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت ميشود نتواند مطابق مقرراتقانوني منعقد گردد هر ذينفع ميتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.
ماده 142 – مديران و مدير عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت و يا مصوباتمجمع عمومي بر حسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسئول ميباشند و دادگاه حدود مسئوليت هر يك را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.
ماده 143 – در صورتي كه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي شركت براي تأديه ديون آن كافي نيست دادگاه صلاحيتدارميتواند به تقاضاي هر ذينفع هر يك از مديران و يا مدير عامل را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي شركت به نحوي از انحاء معلول تخلفاتاو بوده است منفرداً يا متضامناً به تأديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت آن از دارايي شركت ممكن نيست محكوم نمايد.
بخش 7 – بازرسان
ماده 144 – مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس انتخاب ميكند تا بر طبق اين قانون به وظايف خود عمل كنند. انتخاب مجددبازرس يا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومي عادي در هر موقع ميتواند بازرس يا بازرسان را عزل كند به شرط آن كه جانشين آنها را نيز انتخاب نمايد.
تبصره – در حوزههايي كه وزارت اقتصاد اعلام ميكند وظايف بازرسي شركتها را در شركت های سهامي عاماشخاصي ميتوانند ايفا كنند كه نامآنها در فهرست رسمي بازرسان شركتها درج شده باشد. شرايط تنظيم فهرست و احراز صلاحيت بازرسي در شركت های سهامي عام و درج ناماشخاص صلاحيتدار در فهرست مذكور و مقررات و تشكيلات شغلي بازرسان تابع آييننامهاي ميباشد كه به پيشنهاد وزارت اقتصاد و تصويبكميسيونهاي اقتصاد مجلسين قابل اجراء خواهد بود.
ماده 145 – انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركت های سهامي عام در مجمع عمومي مؤسس و انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركت های سهامي خاص طبق ماده 20 اين قانون به عمل خواهد آمد.
ماده 146 – مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازرس عليالبدل نيز انتخاب كند تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدمقبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند.
ماده 147 – اشخاص زير نميتوانند به سمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند:
1 – اشخاص مذكور در ماده 111 اين قانون.
2 – مديران و مدير عامل شركت.
3 – اقرباء و نسبي مديران و مدير عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4 – هركس كه خود يا همسرش از اشخاص مذكور در بند 2 موظفاً حقوق دريافت ميدارد.
ماده 148 – بازرس يا بازرسان علاوه بر وظايفي كه در ساير مواد اين قانون براي آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستي صورت داراييو صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامهاي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه ميكنند و هم چنين درباره صحتمطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشتهاند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند كه حقوق صاحبان سهام درحدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است به طور يكسان رعايت شده باشد و در صورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيارصاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.
ماده 149 – بازرس يا بازرسان ميتوانند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت رامطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهند. بازرس يا بازرسان ميتوانند به مسئوليت خود در انجام وظايفي كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنندبه شرط آن كه آنها را قبلاً به شركت معرفي كرده باشند. اين كارشناسان در مواردي كه بازرس تعيين ميكند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقيق ورسيدگي را خواهند داشت.
ماده 150 – بازرس يا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 اين قانون گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند.گزارش بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.
یک نظر بدهید