شماره۱۶۶۵۲۰/ت۴۷۱۶۴هـ ۴/۸/۱۳۹۱وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعي هيئت وزيران در جلسه مورخ ۲۶/۶/۱۳۹۱ بنا به پيشنهاد شماره ۳۰۵۳۸/۱ مورخ ۲۷/۴/۱۳۹۰ وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعي و به استناد ماده (۱۴) قانون تأسيس شرکت های تعاوني توسعه و عمران شهرستاني ـ مصوب ۱۳۸۹ـ اساسنامه نمونه شرکت های تعاوني توسعه و عمران شهرستاني را به شرح زير تصويب نمود:
اساسنامه نمونه شرکت های تعاوني توسعه و عمران شهرستاني
فصل اول ـ کليات
ماده۱ـ نام شرکت، شرکت تعاوني توسعه و عمران شهرستان ………….. و نوع آن متعارف چندمنظوره است که از اين پس در اين اساسنامه به اختصار تعاوني ناميده ميشود.
ماده۲ـ اهداف تعاوني عبارت است از اهداف موضوع ماده (۱) قانون تأسيس شرکت های تعاوني توسعه و عمران شهرستاني ـ مصوب ۱۳۸۹ـ که از اين پس در اين اساسنامه به اختصار «قانون تأسيس» ناميده ميشود.
ماده۳ـ تعاوني ميتواند براي تحقق اهداف موضوع ماده (۲) اين اساسنامه در چارچوب مقررات مندرج در ماده (۱) قانون تأسيس فعاليت نمايد، مشروط به اينکه طرح داراي توجيه فني، اقتصادي و مالي بوده و در صورت نياز به اخذ مجوز فعاليت از دستگاههاي ذيربط، مجوز آن دريافت شده باشد. موارد زير نيز جزء فعاليتهاي مجاز تعاوني با رعايت مقررات مربوط تعيين ميشود
۱ـ انجام فعاليتهاي عمران و آباداني شهرها و روستاهاي شهرستان حوزه فعاليت و سرمايهگذاري، مالکيت و مديريت در فعاليتها و بنگاههاي اقتصادي مربوط.
۲ـ ايجاد و اداره واحدهاي اقتصادي توليدي، توزيعي و خدماتي که مرتبط با تحقق اهداف تعاوني باشد.
۳- خريد سهام بنگاههاي دولتي مستقر در شهرستان حوزه فعاليت که کالاها و خدمات توليدي آنها در اين شهرستان عرضه ميشود از طريق مذاکره و مديريت آنها.
۴ـ سرمايهگذاري در طرحهاي توسعهاي شهرستان از جمله به صورت شرکت مادر تخصصي (هلدينگ) و با تشکيل شرکتهاي اقماري در صورت تصويب مجمع عمومي عادی
۵ ـ تملک اراضي واقع در بافتهاي فرسوده شهري و روستايي مصوب شوراي عالي شهرسازي و معماري از طريق پرداخت حقوق دولتي و استفاده از تسهيلات قوانين مربوط به تملک اراضي واقع در طرحهاي مصوب شهري و روستايي در جهت اهداف تعاوني.
۶ ـ استفاده و بهرهبرداري از فعاليتها، طرحها، زمينها و املاک قابل واگذاري دولت در بخشهاي توليدي، توزيعي و خدماتي شهرستان که اگر برگزاري مزايده به صرفه و صلاح نباشد با تأييد يکي از کميسيونهاي دولت از طريق ترک تشريفات مزايده انجام خواهد شد.
۷ـ مشارکت با اشخاص حقيقي و حقوقي با اولويت تعاونيها.
۸ ـ انجام هرگونه معاملات از قبيل خريد و فروش، اجاره و نظاير آن و تملک اراضي، اموال منقول و غيرمنقول و تأمين نيازمنديهاي خود به طريق مقتضي و مقرون به صرفه در جهت اهداف تعاوني.
۹ـ خريد اوراق بهادار براي مديريت منابع تعاوني.
تبصره۱ـ هرگونه استخدام و بکارگيري نيروي انساني در واحدها و فعاليتها و دفاتر تعاوني با رعايت قوانين و مقررات کار و تأمين اجتماعي و اين اساسنامه صرفاً در چارچوب آييننامه استخدامي مصوب مجمع عمومي عادي امکانپذير است. بکارگيري افراد غير عضو در مشاغل تعاوني مجاز نيست مگر در موارد استثنا که حدود آن در آييننامه استخدامي تعيين شده باشد. موارد استثنا و دلايل آن بايد در گزارش سالانه به مجمع عمومي قيد گردد.
تبصره۲ـ معاملات تعاوني با رعايت اين اساسنامه صرفاً در چارچوب آييننامه معاملات مصوب مجمع عمومي عادي انجام ميگيرد.تبصره۳ـ تأمين نيازهاي تعاوني و اعضا بايد با استفاده از ظرفيت توليد و خدمات تعاوني و يا از مبادي توليد (داخلي يا خارجي) و يا از اتحاديه تعاوني ذيربط که تعاوني در آن عضو است، حتيالمقدور به صورت عمده تأمين شود و در صورتي که امکانپذير يا به صرفه نباشد از ساير منابع در حد محدود با رعايت صرفه و صلاح اعضا تأمين شود.تبصره۴ـ ارايه تسهيلات و خدمات تعاوني بايد بدون تبعيض و براي همه اعضا باشد و در صورت محدوديت، نحوه ارايه و توزيع آن بايد به تصويب مجمع عمومي عادي رسيده باشد.
ماده۴ـ حوزه فعاليت تعاوني محدود به حوزه شهرستان ……………… ميباشد.
ماده۵ ـ تابعيت تعاوني، ايراني و مدت تعاوني، از تاريخ ثبت نامحدود است.
ماده۶ ـ مرکز اصلي (اقامتگاه قانوني) تعاوني، شهر مرکز شهرستان ……………….. و نشاني آن ………………………………………………………………………………………………………… است.
تبصره ـ هيئتمديره ميتواند نسبت به ايجاد دفتر يا دفاتر فرعي نمايندگي در ساير نقاط داخل و خـارج از کشور اقدام نمـوده و يا در صورت لزوم در مورد تغيير آن اقدام کند، در اين صورت موضوع بايد به مرجع ثبت اعلام و نسبت به درج آگهي آن در روزنامه رسمي جمهوري اسلامي ايران اقدام و يک نسخه از آن به اداره تعاون، کار و رفاه اجتماعي شهرستان حوزه فعاليت تعاوني که از اين پس در اين اساسنامه اداره تعاون ناميده ميشود ارسال شود.
ماده۷ـ سرمايه تعاوني مبلغ ……………………… ريال است که به تعداد …………. سهم به مبلغ اسمي ……………. ريالي منقسم گرديده است و مبلغ …………… ريال آن توسط اعضا و مبلغ ………….. ريال آن توسط سهامداران غير عضو به صورت نقد پرداخت شده است و همچنين معادل ………….. ريال از آن توسط اعضا و ………… ريال آن توسط سهامداران غير عضو به صورت آورده غير نقدي بوده که تقويم و به تعاوني تسليم شده است و بقيه در تعهد آنها ميباشد.
تبصره۱ـ سرمايه ثبتي تعاوني در زمان تأسيس و فعاليت نبايد از ده درصد سرمايهگذاري پيشبيني شده براي انجام فعاليتهاي مورد نظر و نيز نبايد از سه ميليارد ريال کمتر باشد.
تبصره۲ـ اعضا و سهامداران غير عضو مکلفند ظرف ……….. روز مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تأديه نمايند.
تبصره۳ـ هيئت مديره موظف است ترتيبي اتخاذ نمايد تا سهام تعاوني به ميزان کافي براي عرضه به متقاضيان واجد شرايط عضويت جديد، در هر يک از ادوار …… ساله تهيه و ارائه شود. به اين منظور مجمع عمومي عادي ميتواند در هر زمان، لزوم افزايش سرمايه و ميزان و چگونگي آن را تصويب و به هيئت مديره مأموريت دهد تا ظرف ………… سال اقدامات لازم را به عمل آورد. تعاوني ميتواند تمام يا بخشي از سهام اعضا يا سهامداران غير عضو را که براي فروش عرضه ميشود، رأساً خريداري کند.
تبصره۴ـ افزايش يا کاهش سرمايه از طريق افزايش يا کاهش ارزش اسمي سهام مجاز نيست. در زمان افزايش سرمايه، سهام جديد بدون حق تقدم براي سهامداران قبلي انتشار مييابد. سهام جديد به ارزش اسمي منتشر ولي به ارزش واقعي فروخته ميشود.
تبصره۵ ـ کساني که سهام قبلي را خريداري ميکنند بايد آن را به ارزش اسمي به علاوه سود بلندمدت سپردههاي بانکي اعلام شده توسط بانک مرکزي جمهوري اسلامي ايران خريداري کنند، مگر اينکه با توجه به ارزش واقعي سهام توافق ديگري نمايند.
تبصره۶ ـ آوردههاي غير نقد بايد توسط يک کارشناس رسمي دادگستري منتخب هيئت مؤسس قبل از تشکيل اولين مجمع عمومي عادي ارزيابي شده و قبول و ميزان آن به تصويب مجمع عمومي مذکور برسد. مجمع عمومي ابتدا بايد در خصوص آن تصميمگيري کند و مادام که مصوب نشده باشد دارندگان آن، عضو يا سهامدار غير عضو محسوب نشده و فاقد حق رأي خواهند بود.
ماده۸ ـ سهام تعاوني بانام است و انتقال آن به اعضا، متقاضيان عضويت واجد شرايط جديد، سهامداران غير عضو و يا سايرين با رعايت سقف مجاز سهام و ساير مقررات اساسنامه و تأييد هيئت مديره از نظر تطبيق با مقررات مجاز ميباشد.
تبصره ـ تعاوني بايد داراي دفتر سهام باشد. نام و نشاني شامل شماره ملي و نشاني پستي و تعداد سهم هر يک از سهامداران عضو و غيرعضو و موارد نقل و انتقال آن بايد در دفتر مذکور به ثبت برسد. هر نقل و انتقالي که بدون رعايت تشريفات فوق به عمل آيد، فاقد اعتبار است. هرگونه ابلاغ به نشاني صاحب سهم تا زماني که نشاني ديگري توسط وي به تعاوني اعلام نشده باشد معتبر خواهد بود.
ماده۹ـ تعاوني ظرف يک سال از تاريخ ثبت يا افزايش سرمايه، براي هر يک از اعضا و سهامداران غير عضو به ميزان سهامي که خريداري کردهاند ورقه سهم صادر و تحويل خواهد نمود. ورقه سهم بايد متحدالشکل، چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و نام تعاوني و شماره ثبت آن و مبلغ اسمي سهم و تعداد سهامي که هر ورقه نماينده آن است و نام صاحب سهم و شماره ملي وي در آن درج و به امضاي صاحبان امضاي مجاز برسد. مادام که اوراق سهام صادر نشده، تعاوني بايد به اعضا و سهامداران غير عضو گواهينامه موقت سهم که معرف تعداد، مبلغ اسمي و مبلغ پرداخت شده است تحويل نمايد.
تبصره ـ در پايان هر سال مالي، تعاوني بايد قيمت ارزش واقعي سهام را طبق دستورالعمل موضوع تبصره (۱) ماده (۴) قانون تأسيس محاسبه و به اطلاع مجمع عمومي عادي برساند
فصل دوم ـ مقررات مربوط به اعضا و سهامداران غير عضو
ماده۱۰ـ عضويت در تعاوني براي اشخاص حقيقي واجد شرايط موضوع ماده (۹) قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهوري اسلامي ايران ـ مصوب ۱۳۷۷ـ و اصلاحات بعدي آن که از اين پس در اين اساسنامه به اختصار «قانون بخش» ناميده ميشود، که تولد يا سکونت يا اشتغال آنها در شهرستان حوزه فعاليت تعاوني باشد آزاد است. احراز شرايط عضويت در زمان تشکيل يا اثناي فعاليت، حسب مورد با هيئت مؤسس يا هيئت مديره است و هيچ گونه تبعيض يا محدوديتي براي عضويت واجدين شرايط نبايد وجود داشته باشد. هيئت مؤسس يا هيئت مديره مکلف است در مواردي که متقاضيان داراي شرايط مذکور باشند، درخواست عضويت آنها را قبول و در غير اينصورت، درخواست عضويت آنها را رد کند.
تبصره۱ـ حداقل سهام هر عضو نبايد از نيم در ده هزارم ميزان سرمايه تعاوني بيشتر باشد. حداکثر سهم هر عضو در زمان تأسيس و طول فعاليت نبايد از نيم درصد سرمايه تعاوني تجاوز کند.
تبصره۲ـ عضويت در ساير تعاونيها مانع از عضويت در اين تعاوني نيست و استمرار عضويت در تعاوني منوط به ادامه اشتغال يا سکونت در شهرستان حوزه فعاليت تعاوني نميباشد.
ماده۱۱ـ تعاوني در شرف تأسيس يا تعاوني ثبت شده ميتواند با تصويب اکثريت اعضا در مجمع عمومي عادي با رعايت ماده (۱۰) قانون اجراي سياستهاي کلي اصل (۴۴) قانون اساسي، اشخاص حقيقي که فاقد شرايط عضويت باشند و اشخاص حقوقي اعم از دولتي يا عمومي غيردولتي، تعاوني يا خصوصي، ايراني يا غيرايراني را به شرطي که بنا به قوانين و مقررات کشور يا به حکم مراجع قانوني از تملک سهام ممنوع نباشند به عنوان سهامدار غير عضو بپذيرد. مادام که پذيرش هر سهامدار غير عضو به تصويب مجمع عمومي نرسيده باشد فاقد حق رأي خواهد بود.
تبصره ـ براي هر يک از سهامداران غير عضو حداقل سهام مقرر تعداد …….. سهم است و حداکثر آن براي هر يک از اشخاص حقوقي دولتي و يا عمومي غير دولتي چهل و نه درصد، براي تعاونيهاي فراگير ملي ده درصد، ساير اشخاص حقوقي پنج درصد، اشخاص حقيقي نيم درصد و براي مجموع آنها تا چهل و نه درصد کل سهام تعاوني مجاز است.
ماده۱۲ـ مسئوليت مالي اعضا و سهامداران غير عضو در تعاوني محدود به ميزان سهم آنان ميباشد.
تبصره ـ مسئوليت دستگاههاي عمومي تأمينکننده سرمايه تعاوني (موضوع ماده ۱۷ قانون بخش) به ميزان سرمايه متعلق به آنان ميباشد، مگر اينکه در قرارداد مربوط ترتيب ديگري شرط شده باشد.
ماده۱۳ـ تعاوني ميتواند طلب خود را از عضو يا سهامدار غير عضو با اخطار کتبي مطالبه نمايد و در صورت وصول نشدن طلب و سپري شدن سي روز از تاريخ اخطارنامه از کل مطالبات وي از تعاوني و در صورت عدم تکافو از سهام وي برداشت کند و هرگاه مبالغ مذکور کفايت نکند تعاوني براي وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد کرد.
ماده۱۴ـ در صورت لغو عضويت به سبب فوت، استعفا و اخراج، ارزش واقعي سهام عضو محاسبه و پس از منظور نمودن ساير حقوق و مطالبات وي، به ديون تعاوني تبديل ميشود و پس از کسر بدهي وي به تعاوني به او يا ورثهاش ظرف سه ماه پرداخت و تسويه حساب خواهد شد.
فصل سوم ـ ارکان تعاوني
ماده۱۵ـ ارکان تعاوني عبارت است از:
۱ـ مجمع عمومي
۲ـ هيئت مديره
۳ـ بازرسان
ماده۱۶ـ مجامع عمومي به دو صورت مجمع عمومي عادي و مجمع عمومي فوقالعاده تشکيل ميگردد. چگونگي تشکيل مجمع عمومي با رعايت تبصره (۲) ماده (۴) قانون تأسيس، مطابق دستورالعملي است که وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعي تهيه و ابلاغ ميکند. وظايف و اختيارات مجامع عمومي و ساير مقررات آنها همان وظايف و اختيارات و مقررات قانون بخش و اين اساسنامه است
تبصره۱ـ دعوت مجامع عمومي بايد از طريق روزنامه کثيرالانتشار منتخب مجمع عمومي عادي به عمل آيد. علاوه بر اين الصاق آگهي دعوت در محل دفتر اصلي، دفاتر نمايندگي، محل کارگاهها و فروشگاههاي تعاوني و در پايگاه اطلاعرساني مربوط نيز الزامي است.
تبصره۲ـ حضور سهامداران غير عضو براي رسميت دادن به مجامع عمومي الزامي نيست، ولي دعوت از آنان الزامي است.
تبصره۳ـ هر يک از اعضا يا سهامداران غير عضو ميتواند استفاده از حق خود براي حضور و اعمال رأي در مجمع عمومي را به يک عضو يا سهامدار غير عضو و يا شخص ثالث با وکالت واگذار کند، در اين صورت به استثناي عضو يا سهامدار غير عضوي که اصالتاً حداقل ده درصد کل آراي تعاوني را دارد و يا وکيل وي که هيچ يک از آنها نميتواند وکيل ديگري هم باشد، در ساير موارد قبول وکالت و اعمال رأي وکيل با احتساب رأي اصالتي خود تا ده درصد کل آرا مجاز است.
تبصره۴ـ دعوت از نماينده اداره تعاون در مجامع عمومي به عنوان ناظر الزامي است و در صورت حضور وي رئيس مجمع مکلف است تذکرات او را به حاضرين در جلسه اعلام نمايد.
تبصره۵ ـ مصوبات مجامع عمومي نبايد مغاير قوانين و مقررات جاري کشور باشد.
ماده۱۷ـ در صورتي که تعاوني سهامدار غير عضو داشته باشد، نحوه اعمال رأي به ترتيب زير است:
۱ـ درصد آراي مجموع سهامداران غير عضو اعم از حاضر و غايب به شرط دارا بودن چهل و نه درصد سهام تعاوني، سي و پنج درصد کل آرا است و در صورت دارا بودن کمتر از آن عبارت است از تعداد سهم آنان تقسيم بر تعداد کل سهام تعاوني تا چهار رقم اعشار ضرب در کسر سي و پنج به چهل و نه تا چهار رقم اعشار ضرب در عدد صد.
۲ـ درصد آراي مجموع اعضا اعم از حاضر و غايب عبارت است از عدد صد منهاي عدد حاصل از بند (۱).
۳ـ درصد آراي اعضاي حاضر در مجمع به هر شخص يا هر موضوع، عبارت است از تعداد آراي داده شده آنها (هر عضو يک رأي) تقسيم بر عدد تعداد اعضاي حاضر در جلسه مجمع با چهار رقم اعشار ضرب در عدد حاصل از بند (۲) با دو رقم اعشار.
۴ـ درصد آراي سهامداران غير عضو حاضر در مجمع به هر شخص يا هر موضوع عبارت است از تعداد آراي داده شده آنها (هر سهم يک رأي)، تقسيم بر عدد تعداد کل سهام سهامداران غير عضو حاضر در جلسه مجمع با چهار رقم اعشار ضرب در عدد حاصل از بند (۱) با دو رقم اعشار.
۵ ـ درصد مجموع آراي اعضا و سهامداران غير عضو به هر شخص يا موضوع، عبارت است از مجموع آراي حاصل از بندهاي (۳) و (۴).
تبصره ـ ميزان سهام و رأي تمام و يا هر يک از اتباع غيرايراني ناشي از سهامداري غيرعضو نبايد مغاير قوانين و مقررات عمومي حاکم بر سرمايهگذاري خارجي در کشور باشد.
ماده۱۸ـ هيئت مديره مرکب از سه، پنج يا هفت نفر عضو اصلي و به تعداد يک سوم اعضاي اصلي عضو عليالبدل است که از ميان اعضا يا سهامداران غير عضو با رعايت ماده (۷) قانون تأسيس براي مدت سه سال با رأي مخفي و اکثريت نسبي آرا انتخاب ميشوند. حائزين اکثريت بعد از اعضاي اصلي به ترتيب عليالبدل شناخته شده و انتخاب مجدد آنها حداکثر براي دو نوبت متوالي بلامانع است
تبصره۱ـ افرادي که در هر يک از نوبتهاي متوالي بعدي موفق به کسب دوسوم آراي کل اعضاي تعاوني شوند از ممنوعيت مندرج در اين ماده مستثني خواهند بود.
تبصره۲ـ سهامداران غير عضو براي عضويت در هيئتمديره از دارابودن شرايط عضويت در تعاوني مستثني هستند و حداکثر تا سيوپنج درصد تعداد کرسيهاي هيئتمديره قابل تصدي توسط آنها خواهد بود.
ماده۱۹ـ وظايف و اختيارات هيئتمديره همان وظايف و اختيارات موضوع ماده (۳۶) قانون بخش است و در مواردي که موضوعي در صلاحيت آن نباشد و در وظايف و اختيارات مجامع عمومي نيز تصريح نشده باشد براي انجام آن بايد به نحو مقتضي از مجمع عمومي عادي کسب اجازه کند.
ماده۲۰ ـ تصدي هيئتمديره بلافاصله بعد از تاريخ قبولي سمت و تأييد اداره تعاون مبني بر صحت انتخاب آنها شروع ميشود. تحويل و تحول و انتقال مسئوليت از هيئتمديره سابق به هيئتمديره بعدي بايد بلافاصله بعد از آن صورت گيرد و اوراق و اسناد و دفاتر و حسابها و موجودي تعاوني به هيئتمديره جديد تحويل ميشود. تغييرات در اداره ثبت شرکتها به ثبت ميرسد و ترتيب معرفي امضاهاي مجاز داده ميشود.
تبصره۱ـ بعد از شروع تصدي تا زماني که ترتيب معرفي امضاهاي مجاز داده نشده است، هيئتمديره جديد ميتواند براي جلوگيري از وقفه در امور، اختيارات محدودي را بههيئتمديره قبلي تفويض کند.
تبصره۲ـ مراتب نقل و انتقال مسئوليت از هيئتمديره قبلي به هيئتمديره بعدي و انتقال اسناد و مدارک و اموال و وجوه تعاوني بايد در صورتمجلسي منعکس و به امضاي اکثريت اعضاي هيئتمديره سابق و جديد و بازرسان تعاوني برسد. صورتمجلس مذکور بايد جزء اسناد تعاوني نگهداري شود.
ماده۲۱ـ جلسات هيئتمديره هر دو هفته يک بار در موعد و محل معيني که قبلاً به تصويب هيئتمديره رسيده است، با حضور بيش از نصف اعضاي اصلي هيئتمديره تشکيل و رسميت مييابد و براي اتخاذ تصميم، رأي اکثريت اعضاي حاضر در جلسه ضروري است. منشي هيئتمديره بايد براي هر جلسه، صورت جلسهاي تنظيم و در آن، تاريخ، ساعت، محل تشکيل جلسه، اسامي حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اسامي و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضاي اکثريت اعضاي حاضر در جلسه برساند. صورت جلسه هيئتمديره حداقل در دو نسخه تهيه و بهترتيب تاريخ شمارهگذاري ميشود و يک نسخه از آن در تعاوني بايگاني شده و يک نسخه بايد به اداره تعاون تحويل شود.
تبصره۱ـ جلسه هيئتمديره با دعوت کتبي رئيس يا نايب رئيس هيئتمديره يا مديرعامل و يا اکثريت اعضاي هيئتمديره تشکيل ميشود و بطور فوقالعاده نيز قابل تشکيل است.
تبصره۲ـ اداره جلسه هيئتمديره با رئيس هيئتمديره و در غياب او با نايب رئيس هيئتمديره و در غياب اين دو با عضوي از اعضاي هيئتمديره است که در همان جلسه با اکثريت آراي اعضاي حاضر انتخاب ميشود.
تبصره۳ـ مقام دعوتکننده جلسه هيئتمديره بايد دعوتنامه تشکيل جلسه را که حاوي موضوعات قابل طرح، محل، تاريخ و ساعت تشکيل جلسه است براي اعضاي هيئتمديره به طريق مورد نظر و نسخهاي از آن را به بازرس/ بازرسان ارسال نمايد. علاوه بر اين هر يک از اعضاي هيئتمديره ميتواند با ذکر موضوع و تاريخ و ساعت مورد نظر خود تقاضاي تشکيل جلسه را به تعاوني بدهد.
تبصره۴ـ صرف ادعاي هر يک از اعضاي هيئتمديره مبني بر عدم دريافت دعوتنامه نميتواند تصميمات هيئتمديره را بياعتبار سازد، ولي هيئتمديره بايد بهدرخواست عضو مدعي، به موضوع رسيدگي و تصميم مقتضي اتخاذ کند. در صورت اثبات عدم دعوت، تصميمات اتخاذ شده فاقد اعتبار خواهد بود.
ماده۲۲ـ هيئتمديره مکلف است ظرف يک ماه از شروع تصدي و نيز در صورتي که به هر دليل سمت مديرعاملي بلاتصدي شود، جهت مديريت تعاوني و اجراي تصميمات مجامع عمومي و هيئتمديره با رعايت ماده (۷) قانون تأسيس يک نفر شخص حقيقي واجد شرايط را از بين اعضا يا خارج از تعاوني، براي مدت دو سال به عنوان مديرعامل به صورت تمام وقت انتخاب کند که زير نظر هيئتمديره انجام وظيفه نمايد.
تبصره۱ـ تفويض حق اقامه دعوا از هيئتمديره به مديرعامل امکانپذير است.
تبصره۲ـ تصدي همزمان سمت مديريت عامل در اين تعاوني و شرکتهاي ديگر مجاز نيست.
تبصره۳ـ چنانچه به تشخيص هيئتمديره يا اداره تعاون يا دادگاه صلاحيتدار، مديرعامل شرايط را طي دوره مسئوليت از دست بدهد يا مشخص شود که از ابتدا حائز شرايط لازم نبوده است، هيئتمديره بايد او را از اين سمت عزل و شخص ديگري را با رعايت ماده (۷) قانون تأسيس جايگزين وي نمايد.
تبصره۴ـ انتخاب مديرعامل براي مدت دو سال مانع از عزل وي در اثناي مدت نخواهد بود.
تبصره۵ ـ نام و مشخصات و حدود اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخهاي از صورتجلسه هيئتمديره به اداره تعاون اعلام و پس از تأييد اداره تعاون جهت ثبت و درج آگهي در روزنامه رسمي جمهوري اسلامي ايران به مرجع ثبت شرکتها ارسال شود.
ماده۲۳ـ غيبت غيرموجه مکرر هر يک از اعضاي هيئتمديره موجب عزل وي خواهد شد و به مواردي اطلاق ميشود که عضو هيئتمديره عليرغم اطلاع بدون اجازه قبلي و يا عذر موجه حداقل در چهار جلسه متوالي و يا هشت جلسه غيرمتوالي طي يک سال در جلسات هيئتمديره حاضر نشود.
ماده۲۴ـ در صورتي که عضو عليالبدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاي عليالبدل کافي براي تصدي محلهاي خالي در هيئتمديره نباشد مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومي عادي را جهت تکميل اعضاي هيئتمديره دعوت نمايند. هر گاه مديران باقيمانده از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري که سمت او بلاتصدي مانده خودداري کنند، هر ذينفع حق دارد از اداره تعاون بخواهد که جهت تکميل تعداد مديران، مجمع عمومي عادي را دعوت کند.
ماده۲۵ـ در صورت دعوت مجمع عمومي فوقالعاده براي قبول استعفا و يا عزل تمام يا هر يک از اعضاي هيئتمديره، مقام دعوتکننده بايد همزمان مجمع عمومي عادي را نيز براي انتخاب جانشينان آنها دعوت نمايد و در صورتي که مجمع عمومي عادي دعوت نشده يا تشکيل نشود هر ذينفع ميتواند از اداره تعاون درخواست برگزاري مجمععمومي عادي کند.
ماده۲۶ـ هيئتمديره مکلف است حداقل دو ماه قبل از انقضاي مدت تصدي خود يا مدت تصدي بازرس/ بازرسان اقدام به دعوت مجمع عمومي عادي حسب مورد با دستور انتخاب اعضاي هيئتمديره و يا بازرس/ بازرسان نمايد، در غير اين صورت هر ذينفع ميتواند از اداره تعاون درخواست برگزاري مجمع عمومي براي انتخاب آنها کند.
تبصره ـ شروع تصدي هيئتمديره جديد پس از خاتمه مدت مأموريت هيئتمديره قبلي خواهد بود، مگر اينکه هيئتمديره قبلي به دليل قبول استعفا يا عزل آنان فاقد سمت شده باشند.
ماده۲۷ـ معاملات هر يک از اعضاي هيئتمديره و مديرعامل با تعاوني، اعم از اينکه بطور مستقيم طرف معامله باشند و يا در شرکت يا مؤسسه يا بنگاه طرف معامله، ذينفع يا داراي سهم باشند تابع مقررات ماده (۱۲۹) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت ـ مصوب ۱۳۴۷ـ خواهد بود.
تبصره۱ـ مديرعامل تعاوني و اعضاي هيئتمديره حق ندارند هيچگونه وام يا اعتبار از تعاوني تحصيل نمايند و تعاوني نميتواند ديون آنان را تضمين يا تعهد کند. اينگونه عمليات به خودي خود باطل است.
تبصره۲ـ هيئتمديره و مديرعامل نميتوانند معاملاتي نظير معاملات تعاوني که متضمن رقابت با عمليات تعاوني باشد انجام دهند. هر مديري که از مقررات اين تبصره تخلف کند و تخلف او موجب ضرر تعاوني گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين تبصره اعم است از ورود خسارت يا فوت منفعت است.
ماده۲۸ـ مجمع عمومي عادي تعداد …. شخص حقيقي يا حقوقي را با رعايت ماده (۷) قانون تأسيس براي مدت يک سال مالي به عنوان بازرس/ بازرسان اصلي و يک شخص را به عنوان بازرس عليالبدل انتخاب ميکند و انتخاب مجدد آن/ آنها بلامانع است. بازرس/ بازرسان نبايد همزمان در تعاوني شاغل باشد/ باشند.
تبصره۱ـ تعاوني مکلف است حداقل يک بازرس خود را از ميان مؤسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي ايران انتخاب نمايد و يا اينکه حسابرسي سالانه توسط حداقل يکي از مؤسسات مذکور تحت نظر بازرس/ بازرسان انجام شود/شوند.
تبصره۲ـ بازرسان اصلي و عليالبدل بايد قبول سمت و مسئوليت کنند.
تبصره۳ـ مجمع عمومي عادي ميتواند بازرسان اصلي و عليالبدل را با تعيين جانشين برکنار کند.
تبصره۴ـ چنانچه پس از انقضاي مدت تصدي، انتخاب بازرس/ بازرسان جديد انجام نشده باشد، بازرس/ بازرسان قبلي کماکان مسئوليت انجام وظايف محوله را بر عهده خواهد/ خواهند داشت.
ماده۲۹ـ بازرس/ بازرسان نميتواند/ نميتوانند در هيچ يک از معاملاتي که با تعاوني يا به حساب تعاوني انجام ميگيرد، مستقيم يا غيرمستقيم ذينفع باشد/ باشند. استفاده بازرس/ بازرسان عضو تعاوني از مزاياي عضويت مشمول مقررات اين ماده نميباشد.
ماده۳۰ـ هر بازرس ميتواند در هر زمان هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به تعاوني را مطالبه کرده و مورد رسيدگي قرار دهد. بازرسان ميتوانند در حدود بودجه مصوب مجمع عمومي به مسئوليت خود در انجام وظايفي که بر عهده دارند از نظر کارشناساني که آنها را قبلاً به تعاوني معرفي کرده باشند استفاده کنند.
ماده۳۱ـ بازرس/ بازرسان موظف است/ موظفند هرگونه تخلف، وقوع جرم يا تقصيري را که در امور تعاوني از ناحيه هيئتمديره و مديرعامل مشاهده ميکنند به اولين مجمع عمومي و اداره تعاون اطلاع دهد/ دهند.
ماده۳۲ـ بازرس نسبت به تخلفاتي که در انجام وظايف مرتکب ميشود حسب مورد داراي مسئوليت قانوني است.
ماده۳۳ـ گزارش بازرس/ بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي عادي ساليانه جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاوني آماده باشد و يک نسخه از آن بايد به اداره تعاون ارسال گردد. در صورت تعدد بازرسان هر يک از آنها ميتواند به تنهايي وظايف خود را انجام دهد، ولي بايد گزارش واحدي مطابق نمونهاي که توسط اداره تعاون ابلاغ خواهد شد تهيه کنند و در صورت وجود اختلاف نظر بين بازرسان، موارد اختلاف با ذکر دليل در گزارش ذکر شود.
ماده۳۴ـ تصويب صورتهاي مالي سالانه تعاوني پس از قرائت گزارش بازرس/ بازرسان قانوني معتبر خواهد بود. اين موضوع در مورد صورتهاي مالي اصلاح شده نيز بايد رعايت شود. در صورتي که مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس/ بازرسان يا براساس گزارش اشخاصي که بر خلاف اين اساسنامه به عنوان بازرس تعيين شدهاند صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان تعاوني را مورد تصويب قرار دهد از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
فصل چهارم: مقررات مالي
ماده۳۵ـ ابتداي سال مالي تعاوني، اول فروردين ماه و انتهاي آن آخر اسفند ماه همان سال خواهد بود، به استثناي سال اول تأسيس که از تاريخ تشکيل تا پايان اسفند ماه است.
ماده۳۶ـ هيئتمديره بايد نسخهاي از گزارشها، صورتهاي مالي تا پايان سال مالي از قبيل ترازنامه و حسابهاي عملکرد و سود و زيان، پيشنهاد نحوه تقسيم سود خالص و برنامه و بودجه پيشنهادي سال بعد تعاوني و واحدهاي تابع تعاوني را تهيه و حداکثر تا سي روز قبل از تاريخ تشکيل جلسه مجمع عمومي عادي سالانه براي رسيدگي به بازرس/ بازرسان تسليم نموده و علاوه بر آن نسخهاي از آنها را نيز به اداره تعاون ارسال نمايد. خلاصه اين گزارش بايد در جلسه مجمع عمومي که به منظور رسيدگي به عملکرد و صورتهاي مالي تعاوني تشکيل ميگردد توسط رئيس يا يکي از اعضاي هيئتمديره قرائت شود.
تبصره۱ـ هيئتمديره موظف است لااقل هر سه ماه يک بار به استثناي سه ماهه چهارم سال مالي تراز آزمايشي حسابهاي تعاوني را همراه با تجزيه و تحليل فعاليت سه ماهه تعاوني و واحدهاي تابع تهيه و حداکثر چهل و پنج روز پس از گذشت هر سه ماه مذکور، جهت اظهارنظر به بازرس/ بازرسان ارايه دهد.
بازرس/ بازرسان موظف است/ موظفند ظرف يک ماه از تاريخ دريافت، اظهارنظر خود را به تعاوني ارائه نمايد/ نمايند.
تبصره۲ـ در صورتي که صورتهاي مالي تعاوني در جلسه مجمع عمومي مربوط بهتصويب نرسد، مجمع عمومي بايد در همان جلسه، اصلاحات لازم را در صورتهاي مالي مشخص کرده و يا هيئتي را مأمور شناسايي و اعلام اصلاحات کند. صورتهاي مالي اصلاح شده بايد در مجمع عمومي عادي که حداکثر ظرف سه ماه از تاريخ تشکيل مجمع عمومي قبلي تشکيل خواهد شد مورد بررسي و اتخاذ تصميم قرار گيرد.
تبصره۳ـ تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالي به منزله مفاصا حساب اعضاي هيئتمديره و مديرعامل براي همان دوره مالي است.
ماده۳۷ـ اعضاي هيئتمديره و مديرعامل تعاوني موظفند با کارشناسان، حسابرس يا حسابرسان منتخب اداره تعاون همکاري نمايند و اسناد و مدارک مورد نياز را در اختيارشان قرار دهند.
ماده۳۸ـ هيئتمديره مکلف است براي هر يک از خدمات و فعاليتهاي تعاوني، حساب جداگانهاي افتتاح نموده و برداشتها و هزينههاي مربوط را به صورت مجزا مستندسازي و تنظيم کند.
تبصره ـ هدايا و کمکهاي بلاعوض در صورتي که از طرف اعطاکننده براي مصرف خاصي تعيين نشده باشد، اگر نقدي باشد به حساب درآمد و اگر غيرنقدي باشد، تقويم و به حساب درآمد منظور خواهد شد.
ماده۳۹ـ افتتاح هر نوع حساب نزد بانکها و ساير مؤسسات اعتباري، پس از تصويب هيئتمديره با امضاهاي مجاز معرفي شده از طرف هيئتمديره امکانپذير خواهد بود.
ماده۴۰ـ نحوه تقسيم سود خالص در هر سال مالي و مصرف ذخاير قانوني، بهترتيب مقرر در ماده (۲۵) قانون بخش ميباشد. پاداش به اعضاي شاغل در تعاوني بهنسبتي که هيئتمديره تعيين ميکند و نيز به اعضايي که از تعاوني خريد کردهاند بهنسبت ميزان خريد آنها با تصويب مجمع عمومي عادي امکانپذير است. پس از اختصاص بخشي از سود به ذخاير و پاداشها، باقيمانده سود خالص قابل تقسيم به نسبت سهام تقسيم ميگردد.
ماده۴۱ـ پرداخت از منابع تعاوني تحت هر عنوان از قبيل وام، تسهيلات و نظاير اينها براي کمک به اشخاص حقيقي و حقوقي اعم از دولتي و غيردولتي و استفاده از منابع تعاوني در غير موضوع فعاليت خود ممنوع است.
ماده۴۲ـ اگر بر اثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه تعاوني از ميان برود هيئتمديره مکلف است بلافاصله مجمع عمومي فوقالعاده را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاي تعاوني مورد شور و رأي واقع شود.
هرگاه مجمع عمومي فوقالعاده رأي به انحلال تعاوني ندهد مجمع عمومي عادي بايد سرمايه تعاوني را به مبلغ سرمايه موجود کاهش دهد.
ماده۴۳ـ تعاوني ميتواند از سرمايه و ذخاير موجود، پسانداز اعضا، اعتبارات و سرمايهگذاريهاي بخشهاي دولتي، عمومي، تعاوني، بانک توسعه تعاون و اشخاص حقيقي و حقوقي ديگر، هداياي نقدي و غيرنقدي اعضا و غيراعضا با رعايت مقررات قانوني و اساسنامه و قراردادهاي منعقده استفاده کند.
ماده۴۴ـ تعاوني ميتواند نسبت به اخذ اعتبارات و تسهيلات بانکي و انعقاد قرارداد مشارکت مدني و يا قراردادهاي ذيربط ديگر با بانکها، مؤسسات اعتباري و تعاونيهاي اعتبار مجاز اقدام کند.
فصل پنجم: مقررات مختلف
ماده۴۵ـ هيئتمديره مکلف است ظرف شش ماه از تاريخ ثبت تعاوني شروع بهفعاليت نمايد و در صورت بروز تأخير زماني بيش از شش ماه بايد موضوع را به منظور تعيين تکليف با ذکر دلايل به مجمع عمومي عادي گزارش و نتيجه را به اداره تعاون اعلام نمايد
ماده۴۶ـ شرايط مقرر در بند (۳) ماده (۳۸) قانون بخش در چارچوب آييننامهاي خواهد بود که توسط وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعي متناسب با موضوع فعاليتها و حجم سرمايهگذاري و معاملات تعاوني تهيه و ابلاغ ميشود.
ماده۴۷ـ مشمولين قانون منع مداخله وزرا و نمايندگان مجلسين و کارمندان در معاملات دولتي و کشوري ـ مصوب ۱۳۳۷ ـ و قانون ممنوعيت تصدي بيش از يک شغل ـ مصوب ۱۳۷۳ ـ مجاز به تصدي سمتهاي هيئتمديره و مديرعامل و بازرس در تعاوني نيستند.
ماده۴۸ـ تعاوني مکلف است براي هر يک از اعضا پرونده مربوط به سوابق، مدارک عضويت و مکاتبات مربوط را مطابق دستورالعملي که به تصويب مجمع عمومي عادي ميرسد تشکيل و در دفتر خود نگهداري نمايد.
ماده۴۹ـ در صورت درخواست عضو يا نماينده وي، هيئتمديره بايد تصويري از اساسنامه را با هزينه متقاضي تهيه و در اختيار وي قرار دهد.
ماده۵۰ ـ ادغام تعاوني يا انحلال آن تابع ضوابط مقرر در قانون بخش و آئيننامههاي اجرايي مربوط ميباشد.
ماده۵۱ ـ انحلال يا ادغام تعاوني يا تغيير موادي از اساسنامه آن که مغاير شروط و قراردادهاي منعقده با منابع تأمينکننده اعتبار و کمک مالي و امکانات مختلف و سرمايهگذاري و مشارکت باشد موکول به موافقت مراجع مذکور نيز خواهد بود.
ماده۵۲ ـ اموالي که از منابع عمومي دولتي و بانکها در اختيار تعاوني قرار گرفته است، با انحلال آن بايد مسترد شود.
ماده۵۳ ـ انحلال اختياري تعاوني و تغيير موادي از اساسنامه که تکميل آن در اختيار تعاوني است با رعايت ساير مفاد اين اساسنامه و تأييد اداره تعاون از نظر تطبيق با قوانين و مقررات با تصويب مجمع عمومي فوقالعاده در هر زمان امکانپذير است. به جز موارد مذکور در اين ماده هرگونه اصلاح يا تغيير مفاد اساسنامه تعاوني صرفاً به صورت متحدالشکل با پيشنهاد وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعي و تصويب هيئت وزيران امکانپذير است.
ماده۵۴ ـ اين اساسنامه که شرايط عمومي آن براساس ماده (۱۴) قانون تأسيس در تاريخ ۲۶/۶/۱۳۹۱ به تصويب هيئتوزيران رسيده است توسط هيئت مؤسس موضوع مواد (۳۱) و (۳۲) قانون بخش تکميل و با ….. ماده و …. تبصره در تاريخ ….. به تصويب اولين مجمع عمومي عادي رسيده است و آنچه در آن پيشبيني نشده است تابع قانون تأسيس، قانون بخش، قانون اجراي سياستهاي کلي اصل (۴۴) قانون اساسي و قانون شرکتهاي تعاوني ـ مصوب ۱۳۵۰ ـ و اصلاحات بعدي آنها، آييننامهها، دستورالعملهاي قانوني و قراردادهاي منعقده بين تعاوني و سهامداران غيرعضو و يا مؤسسات طرف قرارداد ميباشد.
معاون اول رييس جمهور ـ محمدرضا رحيمي
همچنین جهت تنظیم صورت جلسه رایگان می توانید از خدمات تنظیم صورتجلسه به صورت کاملا رایگان در وب سایت sabtefarda.com بهره ببرید.
یک نظر بدهید